不会用于持有交易性金融资产、 其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资股票量比是什么意思碧之江:浙商证券股份有限公司闭于广东碧之江环保能源股份有限公司股票定向发行的举荐任务呈文

　　原题目:碧之江:浙商证券股份有限公司闭于广东碧之江环保能源股份有限公司股票定向发行的举荐任务呈文

　　为维护新投资者和原股东的长处，浙商证券行为碧之江的主办券商，根据《大众公司设施》《挂牌公司解决章程》《定向发行章程》《定向发行指南》《投资者妥贴性治理设施》《非上市大众公司新闻披露实质与形式规则第 3号——定向发行仿单和发行状况呈文书》《非上市大众公司新闻披露实质与形式规则第 4号——定向发行申请文献》等相闭法则，对碧之江本次定向发行出具定向发行举荐任务呈文，对以下事项举行外明和解析，并发布了了观点。

　　（一）发行人吻合《定向发行章程》第九条的法则 遵循《定向发行章程》第九条法则：“发行人定向发行应该吻合《大众公 司设施》闭于合法范例策划、公司解决、新闻披露、发行对象等方面的法则。 发行人存正在违规对外担保、资金占用或者其他权柄被控股股东、本质统制人苛 重损害情景的，应该正在闭系情景依然扫除或者扫除影响后举行定向发行。” 发行人已创办了股东大会、董事会、监事会轨制，大白了各机构职责协议 事章程；公司股东大会、董事会、监事会的鸠合、提案审议、通告时刻、召开 轨范、授权委托、外决和决议等吻合司法、行政准则和公司章程的法则；公司 深化内部治理，完备内控轨制，按影相闭法则创办司帐核算系统、财政治理和 危急统制等轨制，从而正在轨制本原上可能有用地保障公司经贸易务的成功进 行，维护资产的安闲和无缺，保障公司财政材料切实实、合法、无缺。公司依 照《公执法》《治理设施》《寰宇中小企业股份让渡体系挂牌公司新闻披露规 则》等闭系法则，范例公司解决，合法范例策划。 发行人正在挂牌时代，庄苛根据《治理设施》《寰宇中小企业股份让渡体系 挂牌公司新闻披露章程》范例实施新闻披露仔肩，不存正在因新闻披露违规或违 法，被寰宇股转公司依法选取羁系步伐或次序处分、被中邦证监会及其派出机 构选取羁系步伐或赐与行政惩办的情景。 遵循发行人自挂牌以还的按期呈文、司帐师工作所出具的审计呈文、银行 存款日记账、现金日记账等文献以及公司出具的闭系声明，发行人不存正在违规 对外担保、资金占用或者其他权柄被控股股东、本质统制人首要损害的情景。 （二）发行人及其控股股东、本质统制人、控股子公司不是失信团结惩戒 对象 遵循《寰宇中小企业股份让渡体系诚信监视治理指引》的闭系恳求，主办券商 通过核查公司及其控股股东、本质统制人出具的书面答允，盘查中邦实行新闻公然

　　网（）、邦度企业信用新闻公示体系（）、 信用中邦（）、证券期货市集失信纪录盘查平台 ）、中邦裁判文书网（） 等网站，截至本举荐任务呈文出具之日，公司、控股股东、本质统制人、控股子公司 不存正在失信纪录、被列入失信被实行人名单或实行团结惩戒的情景。 经核查，主办券商以为，发行人本次发行吻合《定向发行章程》第九条法则， 发行人及闭系主体不属于失信团结惩戒对象。

　　公司按照《公执法》《治理设施》及《寰宇中小企业股份让渡体系挂牌公司解决 章程》协议《公司章程》；公司创办了股东大会、董事会、监事会轨制，大白了各机 构职责协议事章程；公司股东大会、董事会、监事会的鸠合、提案审议、通告时 间、召开轨范、授权委托、外决和决议等吻合司法、行政准则和公司章程的法则； 公司深化内部治理，完备内控轨制，按影相闭法则创办司帐核算系统、财政治理和危急 统制等轨制，从而正在轨制本原上可能有用地保障公司经贸易务的成功举行，维护 资产的安闲和无缺，保障公司财政材料切实实、合法、无缺。 综上，主办券商以为，碧之江解决范例，不存正在违反《公执法》《治理办 法》《寰宇中小企业股份让渡体系挂牌公司解决章程》等闭系司法准则、营业 章程的情景。三、闭于本次定向发行是否必要实施注册轨范的观点

　　遵循《治理设施》第四十九条的法则，“股票公然让渡的大众公司向特定对 象发行股票后股东累计抢先二百人的，应该持申请文献向寰宇股转体系申报， 中邦证监会基于寰宇股转体系的审核观点依法实施注册轨范。 股票公然让渡的大众公司向特定对象发行股票后股东累计不抢先二百人

　　的，中邦证监会宽免注册，由寰宇股转体系自律治理。” 截至本次定向发行股东大会股权注册日2023年8月4日，公司正在册股东人数 12 1 10 1 合计 名，个中搜罗法人股东名、自然人股东 名，协同企业股东名；本次 发行拟新增股东1名，发行后股东总人数13名，个中搜罗法人股东2名、自然人 10 1 200 股东 名、协同企业股东名。本次定向发行后，股东人数累计未抢先 人， 本次股票发行属于《治理设施》法则的中邦证监会宽免注册的情景。 综上，主办券商以为，碧之江本次定向发行后累计股东人数未抢先200人， 吻合《治理设施》中闭于宽免向中邦证监会申请注册股票发行的要求，无需履 行注册轨范。

　　碧之江及其闭系义务主体正在呈文期内，庄苛根据《治理设施》《寰宇中小企业股 份让渡体系挂牌公司新闻披露章程》范例实施新闻披露仔肩，不存正在因新闻披露违 规或违法，被中邦证监会及其派出机构选取行政羁系步伐或行政惩办、被寰宇股 转公司依法选取自律羁系步伐或次序处分的情景。 碧之江本次定向发行庄苛根据《治理设施》《非上市大众公司新闻披露实质与 形式规则第3号——定向发行仿单和发行状况呈文书》《非上市大众公司信 息披露实质与形式规则第4号——定向发行申请文献》《定向发行章程》《定 向发行指南》等法则实施了新闻披露仔肩。 碧之江于2023年7月21日正在寰宇中小企业股份让渡体系新闻披露平台 （）披露了《股票定向发行仿单》（通告编号：2023-020）《第 一届董事会第五次集会决议通告》（通告编号：2023-021）《召募资金治理轨制》（公 告编号：2023-024）《闭于拟修订公司章程通告》（通告编号：2023-025）《闭于召 开2023年第一次姑且股东大会通告通告》（通告编号：2023-026）《2023年第一季 度财政报外》（通告编号：2023-027）。

　　碧之江于2023年7月21日正在寰宇中小企业股份让渡体系新闻披露平台 （）披露了《第一届监事会第六次集会决议通告》（通告编号： 2023-022）和《监事会闭于公司股票定向发行闭系文献的书面审核观点》（公 告编号：2023-023）。 碧之江于2023年8月14日正在寰宇中小企业股份让渡体系新闻披露平台 （）披露了《2023年第一次姑且股东大会决议通告》（通告编号： 2023-028）。 综上，主办券商以为，发行人及其闭系义务主体正在呈文期内及本次定向发 行进程中，范例实施了新闻披露仔肩。

　　遵循《定向发行章程》第十二条的法则，发行人应该根据《大众公司设施》的规 定，正在股东大会决议中了了现有股东优先认购部署。 遵循《公司章程》第十五条法则：“同次发行的同品种股票，每股的发行要求和 代价应该沟通；任何单元或者一面所认购的股份，每股应该支出沟通价额。公司发行 新股时，正在册原股东可能到场对新增股份的认购，享有优先认购权。”遵循上述法则， 本次定向发行股权注册日（2023年8月4日）正在册股东享有优先认购权。 公司2023年第一次姑且股东大会审议通过的《闭于公司现有股东不享有本次股票 定向发行优先认购权的议案》中法则：现了了审议本次定向发行对现有股东不作优先 认购部署，即现有股东不享有优先认购权。 综上，主办券商以为，公司现有股东不享有本次股票定向发行的优先认购权，符 合《非上市大众公司监视治理设施》《定向发行章程》《公司章程》等范例性恳求。六、闭于发行对象是否吻合投资者妥贴性恳求的观点

　　遵循《治理设施》第四十三条法则，“本设施所称定向发行搜罗股份有限公司 向特定对象发行股票导致股东累计抢先二百人，以及大众公司向特定对象发行股票 两种情景。 前款所称特定对象的限度搜罗下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级治理职员、主题员工； （三）吻合投资者妥贴性治理法则的自然人投资者、法人投资者及其他非 法人结构。 股票未公然让渡的公司确定发行对象时，吻合第二款第（三）项法则的投 资者合计不得抢先三十五名。 主题员工的认定，应该由公司董事会提名，并向集体员工公示和收罗观点， 由监事会发布了了观点后，经股东大会审议核准。 投资者妥贴性治理法则由中邦证监会另行协议。” 遵循《投资者妥贴性治理设施》第五条法则，“投资者加入本原层股票营业 应该吻合下列要求： （一）实收血本或实收股本总额200万元邦民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额200万元邦民币以上的协同企业； （三）申请权限开通前10个营业日，自己名下证券账户和资金账户内的资产日均 邦民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有 本设施第六条法则的投资履历、任务履历或任职履历的自然人投资者。 投资者加入挂牌同时定向发行的，应该吻合本条前款法则。” 本次股票发行对象的基础状况及吻合投资者妥贴性法则的外明如下：

　　（一）发行对象及其认购本事 序 发行 认股数目 认购金额 认购 发行对象类型 号 对象 （股） （元） 形式 新增 高要 非自然人 日常非金融类 1 投资 1,413,728 11,000,000 现金 修投 投资者 工商企业 者 合 - - 1,413,728 11,000,000 - 计 （二）本次股票发行对象基础状况及吻合投资者妥贴性恳求的外明 1 本次股票发行对象共计名，发行对象为吻合《投资者妥贴性治理设施》和 《监视治理设施》法则的及格投资者，详细状况如下： 1、发行对象的基础状况 公司名称 肇庆市高要修投投资开荒集团有限公司 缔造时刻 2017-11-27 团结社会信用代码 91441283MA512GPF30 企业类型 有限义务公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代外人 李惠林 注册血本（万元） 27,600 肇庆市高要区南岸街道西环二途 35号城西市集归纳楼 1号楼 住屋 二楼 201至 203室 通常项目：以自有资金从事投资运动；土地整饬任职；园林绿 化工程施工；有色金属压延加工；修设资料发售；五金产物零 售；金属成品发售；金属资料发售；有色金属合金发售；修设 打扮资料发售；住房租赁；非寓居房地产租赁；物业治理；停 车场任职；广告制制；广告策画、代庖；谷物种植；谷物发售； 农副产物发售；水产物批发；水产物零售；息闲游历运动；园 区治理任职；泥土污染解决与修复任职；生态复兴及生态维护 任职；本事任职、本事开荒、本事商量、本事交换、本事让渡、 策划限度 本事实行；食用农产物初加工；化工产物坐褥（不含许可类化 工产物）；肥料发售；集会及展览任职；粮食收购。（除依法须 经核准的项目外，凭贸易执照依法自助发展策划运动）许可项 目：自来水坐褥与供应；摆设工程施工；非煤矿山矿产资源开 采；摆设工程策画；水产养殖；食物发售；道途货品运输（不 含垂危货品）。（依法须经核准的项目，经闭系部分核准后方可 发展策划运动，详细策划项目以闭系部分核准文献大概可证件 为准） 2、发行对象吻合投资者妥贴性恳求的外明 本次定向发行对象高要修投属于《大众公司设施》第四十三条法则的发行

　　肇庆市高要区南岸街道西环二途 35号城西市集归纳楼 1号楼 二楼 201至 203室

　　通常项目：以自有资金从事投资运动；土地整饬任职；园林绿 化工程施工；有色金属压延加工；修设资料发售；五金产物零 售；金属成品发售；金属资料发售；有色金属合金发售；修设 打扮资料发售；住房租赁；非寓居房地产租赁；物业治理；停 车场任职；广告制制；广告策画、代庖；谷物种植；谷物发售； 农副产物发售；水产物批发；水产物零售；息闲游历运动；园 区治理任职；泥土污染解决与修复任职；生态复兴及生态维护 任职；本事任职、本事开荒、本事商量、本事交换、本事让渡、 本事实行；食用农产物初加工；化工产物坐褥（不含许可类化 工产物）；肥料发售；集会及展览任职；粮食收购。（除依法须 经核准的项目外，凭贸易执照依法自助发展策划运动）许可项 目：自来水坐褥与供应；摆设工程施工；非煤矿山矿产资源开 采；摆设工程策画；水产养殖；食物发售；道途货品运输（不 含垂危货品）。（依法须经核准的项目，经闭系部分核准后方可 发展策划运动，详细策划项目以闭系部分核准文献大概可证件 为准）

　　对象限度。遵循《大众公司设施》和《投资者妥贴性治理设施》的法则，高要 修投已开通寰宇股转体系一类及格投资者权限账户（可能投资立异层和本原 层）。公司本次定向发行对象不存正在境外投资者状况，发行对象吻合中邦证监 会及寰宇股转公司闭于投资者妥贴性轨制的相闭法则。 3 5% 、发行对象与公司及公司董事、监事、高级治理职员、持股 以上股东 的相闭联系 本次发行对象为高要修投，与公司、公司正在册股东及公司董事、监事、高 级治理职员不存正在相闭联系。 综上，主办券商以为，发行对象吻合中邦证监会及寰宇股转公司闭于投资 者妥贴性轨制的相闭法则。七、闭于发行对象是否属于失信团结惩戒对象、是否存正在股

　　（一）闭于发行对象不属于失信团结惩戒对象的观点 经盘查中邦实行新闻公然网（）、邦度企业信用新闻公 示体系（）、信用中邦（）、中 邦证券监视治理委员会证券期货市集失信纪录盘查平台 （ ） 、 中 邦 裁 判 文 书 网 （）等闭系网站公示新闻，截至本举荐任务呈文出具之 日，确认本次发行对象不存正在被列入失信被实行人名单或实行团结惩戒的情 形，不属于《诚信监视治理指引》中法则的失信团结惩戒对象。 （二）闭于本次定向发行不存正在股份代持情景的观点 遵循公司《定向发行仿单》《股份认购契约》及主办券商对发行对象的 访道纪录、本次发行对象订立的声明及答允，确认本次发行不存正在股权代持的 情景。本次认购的资金根源于自有资金，合法合规，不存正在代他人出资的状况，不 存正在通过委托持股、信赖持股等股份代持或其他长处部署的情景。 （三）闭于发行对象不是持股平台的观点

　　经核查，本次发行对象高要修投为法人投资者，不属于纯粹以认购股份为 方针而设立且不具有本质经贸易务的公执法人、协同企业等持股平台；亦不属 于私募投资基金或私募投资基金治理人，无需根据《证券投资基金法》、《私 募投资基金监视治理暂行设施》及《私募投资基金治理人注册和基金注册设施 （试行）》等闭系法则实施注册注册轨范。 综上，主办券商以为，发行对象不属于失信团结惩戒对象及持股平台，不 存正在股权代持状况。

　　本次股票定向发行由发行对象以现金形式认购，发行对象已出具答允，以其 自有资金认购碧之江本次定向发行的股票，资金根源合法合规。 综上，主办券商以为，本次定向发行对象认购资金根源合法合规。九、闭于本次定向发行决议轨范合法合规性的观点

　　（一）本次发行的决议轨范 本次发行进程中未采用广告、公然劝诱或变相公然荒行形式。 1、2023年7月21日，碧之江召开了第一届董事会第五次集会，本次董事会应出 席集会的董事5人，本质出席董事5人，集会审议通过了《闭于公司

　　的议案》《闭于提请股东大会授权董事会打点公司股票发行闭系 事宜的议案》《闭于订立附生效要求的

　　的议案》《闭于公司现 有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《闭于开立召募资金专项 账户及订立

　　时股东大会的议案》《闭于公司2023年第一季度财政报外的议案》，并将属于 股东大会权力限度内的事项提交股东大会审议。 本次股票发行不涉及相闭方，上述议案不存正在必要董事回避外决的情景，上 述议案依然集体董事审议通过。 2、2023年7月21日，碧之江召开了第一届监事会第三次集会，本次监事会应出 席集会的监事3人，本质出席监事3人，集会审议通过了《闭于公司

　　的议案》《闭于公 司2023年第一季度财政报外的议案》《闭于公司现有股东不享有本次股票定向 发行优先认购权的议案》《闭于开立召募资金专项账户及订立

　　的议案》。 上述议案不存正在必要监事回避外决的情景，上述议案依然集体监事审议通过。监 事会正在一共明晰和审核公司本次定向发行闭系文献后，发布了书面审核观点。 3、2023年8月11日，碧之江召开了2023年第一次姑且股东大会，出席和授权出席 本次股东大会的股东共12人，持有公司股份数为18,493,761股，占公司有外决 权股份总数的100.00%。集会审议通过了《闭于公司

　　的议 案》《闭于提请股东大会授权董事会打点公司股票发行闭系事宜的议案》《闭于 订立附生效要求的

　　的议案》《闭于公司现有股东不享有本次股票 定向发行优先认购权的议案》《闭于开立召募资金专项账户及订立

　　的议案》。 通盘议案均不涉及相闭方回避外决事项，无需回避外决。 经核查碧之江第一届董事会第五次集会、第一届监事会第三次集会、 2023年第一次姑且股东大汇集会材料等文献，主办券商以为，本次发行依然公司董 事会、监事会、股东大会审议通过，集会的召开、鸠合、外决轨范及出席职员资历均 吻合《公执法》《证券法》《公司章程》的法则，监事会已对本次定向发行闭系文献进 行审核并发布了书面审核观点，本次发行的议事轨范合法合规。

　　（二）闭于本次定向发行是否吻合接连发行羁系恳求的观点 遵循《定向发行章程》第十四条：“发行人董事会审议定向发行相闭事项时， 应该不存正在尚未实行的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。” 经核查，碧之江董事会审议定向发行相闭事项时，不存正在尚未实行的日常股、 优先股或可转换公司债券发行和股份回购事宜，不存正在《非上市大众公司收购管 理设施》法则的收购事项，不存正在违反闭于契约收购过渡期的闭系法则等事项。 （三）邦资、外资等主管部分审批、照准或注册轨范 截至本次发行的股权注册日，碧之江不属于邦有控股企业、外商投资企业， 碧之江的本质统制人工境内自然人，无需实施邦资、外资等主管部分审批、照准 或注册等轨范。 公司本次发行对象高要修投属于邦有企业，主管行政机构为肇庆市高要区邦 有资产监视治理局。遵循该发行对象供给的《公司章程》《董事会决议》、肇庆 市高要区邦有资产监视治理局《闭于肇庆市高要修投投资开荒集团有限公司认 购广东碧之江环保能源股份有限公司不高于10%定向发行股份的批复》（高邦资 （2023）206号），本次认购依然发行对象内部集会审议通过，并获得主管机构 肇庆市高要区邦有资产监视治理局闭于订交高要修投本次认购的批复，无需履 行其他邦资、外资等主管部分的审批、照准或注册轨范。 综上，主办券商以为，碧之江本次定向发行决议轨范吻合《公执法》《证券法》《管 理设施》《定向发行章程》等相闭法则，发行决议轨范合法合规，不存正在接连发 行情景，本次定向发行对象已按影相闭主管单元的恳求实施内部决议轨范和邦资审 批轨范。

　　（一）闭于订价形式和订价进程合法合规性的外明 本次股票发行代价为邦民币7.7808元/股。

　　2023年7月21日，公司召开第一届董事会第五次集会和第一届监事会第三次 集会，审议通过了与发行订价闭系的《闭于公司

　　的议 案》，并将该议案提交公司2023年第一次姑且股东大会审议。 公司于2023年8月11日召开2023年第一次姑且股东大会，审议通过本次定向 发行闭系的议案。本次股票发行不存正在以非现金资产认购股票的情景，不存正在需 报主管部分核准的情景。公司股票发行订价轨范吻合《公执法》《公司章程》的 相闭法则。 （二）闭于订价合理性的外明 1、每股净资产及每股收益 遵循大华司帐师工作所（迥殊日常协同）出具的《审计呈文》（大华审字 [2023]003039号)，截至2022年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产为5,901.06万 元，每股净资产为3.19元；2022年度归属于挂牌公司股东的净利润为900.45万元， 基础每股收益为0.49元。 本次定向发行代价高于迩来一个司帐年度经审计的每股净资产。 2、股票二级市集营业代价 公司股票目前采用纠集竞价营业形式。公司股票自2022年12月20日起正在寰宇 股转体系挂牌公然让渡后尚未爆发过营业动作，因而无可参考的二级市集营业价 格。 3、前次发行代价 公司股票自2022年12月20日起正在寰宇股转体系挂牌公然让渡后，未举行过股 票发行。 4、资产评估结果 遵循北京中林资产评估有限公司出具的《广东碧之江环保能源股份有限公司 拟定向增发所涉及的广东碧之江环保能源股份有限公司股东一共权柄价钱资产评 估呈文》（中林评字[2023]第199号），选用收益法评估结果行为评估结论，截至

　　2022年12月31日，公司股东一共权柄价钱为15,747.69万元，经评估的每股净资产为 8.52元。 5、挂牌以还的权柄分配状况 2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过《闭于2022年利润分拨的 议案》，以公司现有总股本18,493,761股为基数，向集体股东每10股派出现金盈利 3.3元（含税），共计派出现金盈利6,102,941.13元，已于2023年6月29日推行完毕。 上述权柄分配事项已推行完毕，对本次股票发行代价的影响已探究。 6、公司所处行业及异日生长性 公司所属行业为生态维护和境遇解决业，细分行业为垂危废物解决业。党的二 十大了了提出必需巩固设立和践行绿水青山即是金山银山的理念，2023年是推行 “十四五”谋划承先启后的要害之年，是我邦生态境遇维护行业发达的要紧一年。 排污许可轨制、环保税及范例化治理侦察等将造成常态化计谋性轨制，垂危废物处 置途径的合法化促使垂危废物增量将较以前年度展现大幅拉长，估计垂危废物处 置行业将正在较长一段时刻内保留迅疾拉长和较高的景心胸。 详细而言，遵循《评估呈文》（中林评字[2023]第199号），截至2022年12月31 日，公司股东一共权柄价钱为15,747.69万元；参考上述评估价钱，公司与发行对象 高要修投归纳探究公司所处行业及异日生长性等众种成分，通过充实的疏通与协 商确认公司一共股权作价15,000.00万元，对应每股价钱为8.1108元/股。同时，2023 年5月19日，公司股东大会审议通过《闭于2022年利润分拨的议案》，以公司现有 总股本18,493,761股为基数，向集体股东每10股派出现金盈利3.3元（含税），即每 股派出现金分红0.33元（含税），并于2023年6月29日推行完毕。所以，公司与发 行对象正在探究上述现金分红的影响后，最终确定本次发行代价为7.7808元/股，并于 7月20日订立了附生效要求的《股份认购契约》。 综上，本次发行订价以经审计的每股净资产、资产评估结果为本原，归纳探究 公司所处行业及异日生长性、权柄分配等众种成分，与发行对象正在充实的疏通的基 础上最终交涉确定。本次发行订价形式合理，发行代价平允，不存正在损害公司及股 东长处的状况。

　　（三）本次定向发行是否涉及股份支出 本次股票定向发行的发行对象为吻合《投资者妥贴性治理设施》和《大众公司 设施》法则的及格外部投资者，不属于公司职工或其他供给任职方。本次定向发行 不涉及公司换取职工任职及股权胀舞的情景，不存正在事迹答允等其他涉及股份支 付的履约要求。本次定向发行代价以经审计的每股净资产、资产评估结果为本原， 归纳探究公司所处行业及异日生长性等众种成分，经与发行对象交涉确定，发行定 价平允。因而，本次发行不对用《企业司帐规则第11号——股份支出》。 综上，主办券商以为，本次发行订价形式合理、代价决议轨范合法合规、发行 代价不存正在显失平允，不存正在损害公司及股东长处的状况。

　　（一）与本次定向发行闭系的认购契约合法有用 本次发行属于发行对象确定的发行，公司已与发行对象签定附生效要求的 《股份认购契约》（以下简称“认购契约”），契约当事人主体资历合法有用，系 两边确实兴味体现，契约实质未违反司法、准则和范例性文献的法则，合法合规。 认购契约经公司第一届董事会第五次集会、第一届监事会第三次集会及2023 年第一次姑且股东大会审议通过。公司已正在《股票定向发行仿单》（通告编 号：2023-020）中对认购契约的苛重条目举行了披露。认购契约对本次发行闭系 的认购代价、认购金额与数目、认购形式、支出形式、生效要求、限售部署、违 约义务、危急提示条目、争议办理等事项做出商定，且契约中不存正在《大众公司 设施》《定向发行章程》等法则的损害公司或公司股东合法权柄的迥殊条目。本 次定向发行一共由发行对象以现金认购发行股份。 （二）闭于迥殊投资条目的外明

　　遵循公司及发行对象出具外明，并经主办券商核查股份认购契约，本次股票发行的 认购对象与公司及公司控股股东、本质统制人未签定任何对赌契约或增加契约。 认购契约中不存正在以下迥殊条目： 1、发行人行为迥殊投资条目的仔肩担当主体或订立方，但正在发行对象以非 现金资产认购等情景中，发行人享有权柄的除外； 2、范围发行人异日股票发行融资的代价或发行对象； 3、强制恳求发行人举行权柄分配，或者不行举行权柄分配； 4、发行人异日再融资时，即使新投资方与发行人商定了优于本次发行的条 款，则闭系条目主动合用于本次发行的发行对象； 5、发行对象有权不经发行人内部决议轨范直接向发行人派驻董事，或者派 驻的董事对发行人策划决议享有一票反对权； 6、不吻合司法准则闭于残剩家产分拨、查阅、知情等闭系权柄的法则； 7、触发要求与发行人市值挂钩； 8、中邦证监会或寰宇股转公司认定的其他情景。 综上，主办券商以为，认购契约等司法文献吻合《民法典》《定向发行章程》《寰宇中小企业股份让渡体系股票定向发行营业章程合用指引第1号》等范例性恳求， 不存正在损害挂牌公司及股东长处的情景。

　　遵循碧之江《股票定向发行仿单》和与发行对象订立的《股份认购契约》， 发行对象所认购股份无尽售期。 综上，主办券商以为，新增股票限售部署吻合《公执法》等范例性恳求。十三、闭于发行人召募资金内控及治理轨制合法合规性的意

　　经核查，碧之江已根据寰宇股转公司的法则协议了《召募资金治理轨制》， 了了了召募资金运用的分级审批权限、决议轨范、危急统制步伐及新闻披露等 恳求，并经第一届董事会第五次集会、第一届监事会第三次集会及2023年第一 次姑且股东大会审议通过。 公司2023年7月21日召开的第一届董事会第五次集会、第一届监事会第三 次集会以及2023年8月11日召开的2023年第一次姑且股东大会审议通过了《闭 于开立召募资金专项账户及订立

　　的议案》等 闭系议案。 综上，主办券商以为，截至本举荐任务呈文出具之日，公司创办了召募资金内部统制 轨制，吻合召募资金专用账户治理的恳求；本次召募资金的治理和新闻披露仔肩符 合闭系司法准则的恳求。十四、闭于本次定向发行召募资金用处合法合规性的观点

　　1、本次发行召募资金的用处 本次发行召募资金总额为11,000,000元，召募资金拟用于增加滚动资金，支 持公司主贸易务发达，晋升公司红利才具，保护公司策划的继续发达。召募资 金用处吻合寰宇中小企业股份让渡体系的闭系法则。详细运用企图如下： 序号 估计明细用处 拟加入金额（元） 支出资料款 11,000,000.00 1 合计 11,000,000.00 跟着公司营业范畴的扩张，滚动资金需求也连接扩展。本次发行召募资金 用于增加滚动资金，以餍足公司通常坐褥策划的资金必要，助助公司进一步扩

　　大市集范畴，加强公司归纳比赛力，具有需要性和合理性，吻合公司与集体股 东的长处。 2、本次召募资金的合理性和需要性 公司本次定向发行召募资金用于补没收司滚动资金。近年来公司稳步发达，营业规 模连接扩张，滚动资金需求逐年扩展。本次召募资金到位后，将有助于缓解公司现有业 务范畴扩张带来的资金压力，有利于加强公司血本势力，优化公司财政机闭，晋升公司 的红利才具，加强抗危急才具，保护公司继续康健发达，因而本次发行召募资金具有必 要性和合理性，吻合公司与集体股东长处。 3、召募资金用处的合规性 《定向发行章程》第二十一条法则：“发行人召募资金应该用于主贸易务及闭系 营业规模，一时闲置的召募资金可能投资于安闲性高、滚动性好、可能保护投血本 金安闲的理家产物。除金融类企业外，召募资金不得用于持有营业性金融资产、其 他权柄用具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财政性投资，不得直接 或间接投资于以交易有价证券为主贸易务的公司，不得用于股票及其他衍生种类、可 转换公司债券等的营业，不得通过质押、委托贷款或其他形式变相转移召募资金用 途”。 本次召募资金将用于公司主贸易务规模，不会用于持有营业性金融资产、 其他权柄用具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财政性投资，不会直接 或间接投资于以交易有价证券为主贸易务的公司，不会用于股票及其他衍生种类、 可转换公司债券等的营业，不会通过质押、委托贷款或其他形式变相转移召募资金 用处。本次召募资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业，公司不会以拆 借等任何格式将召募资金供给给具有金融属性的相闭方运用。同时公司通过创办相 闭召募资金内控轨制和治理轨制以及与银行、主办券商签定《召募资金三方羁系协 议》，将有用提防召募资金用于持有营业性金融资产、其他权柄用具投资、其他债 权投资或借予他人等《定向发行章程》禁止情景。 综上，主办券商以为，公司本次召募资金用处合法合规。十五、闭于发行人呈文期内召募资金治理及运用状况合法合

　　呈文期内，公司不存正在召募资金的治理和运用状况。 主办券商以为，发行人呈文期内不存正在召募资金治理及运用状况，不存正在募 集资金治理及运用存正在违法违规的情景。十六、闭于发行人是否存正在实行新增股票注册前不得运用募

　　遵循《定向发行章程》第二十二条的法则，“发行人正在验资实行且签定召募资 金专户三方羁系契约后可能运用召募资金；存不才列情景之一的，正在新增股票 实行注册前不得运用召募资金： （一）发行人未正在法则刻期或者估计不行正在法则刻期内披露迩来一期按期 呈文； （二）迩来十二个月内，发行人或其控股股东、本质统制人被中邦证监会 选取行政羁系步伐、行政惩办，被寰宇股转公司选取书面格式自律羁系步伐、 次序处分，被中邦证监会立案视察，或者因违法动作被执法组织立案侦察等； （三）寰宇股转公司认定的其他情景。” 发行人不存正在未正在法则刻期或者估计不行正在法则刻期内披露迩来一期定 期呈文的情景。 经核查证券期货市集失信纪录盘查平台、中邦证监会官网、寰宇股转公司 官网、邦度书用新闻公示体系、信用中邦、中邦实行新闻公然网等新闻盘查平 台，迩来十二个月内，发行人或其控股股东、本质统制人不存正在被中邦证监会 及其派出机构选取行政羁系步伐、行政惩办，被寰宇股转公司选取书面格式自

　　律羁系步伐、次序处分，被中邦证监会立案视察，或者因违法动作被执法组织 立案侦察等情景。 综上，主办券商以为，碧之江不存正在《定向发行章程》第二十二条法则的 上述正在实行新增股票注册前不得运用召募资金的情景。

　　（一）本次定向发行对公司策划治理的影响 本次发行后，公司控股股东、本质统制人、董事、高级治理职员均不会爆发更动， 估计改变1名监事，由发行对象选派，公司的解决机闭不会爆发庞大改变，对公司策划 治理不存正在晦气影响。本次定向发行后，公司的主贸易务不会爆发改变，不存正在由于定 向发行而导致的营业与资产整合企图。本次定向发行实行后，公司股本范畴、股东持 股比例将爆发改变。公司将遵循发行结果删改公司章程所记录的股本范畴等闭系 条目，并正在发行实行后打点工商转换注册。 （二）本次定向发行后公司财政景况、红利才具及现金流量的更动状况 本次定向发行实行后，公司的财政景况将获得改正，公司股本范畴、总资产、净资产 等财政目标有必定水准的提升，召募资金有利于改正公司欠债机闭，优化公司资产负

　　债率，缓解公司滚动资金压力，有利于提升公司资产滚动性，从而进一步加强公 司抵御策划危急和财政危急的才具。 （三）公司与控股股东及其相闭人之间的营业联系、治理联系、相闭营业及 同行比赛等改变状况 本次发行实行后，公司与控股股东和本质统制人及其相闭人之间的营业联系、 治理联系、相闭营业及同行比赛等状况不会爆发改变。 （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致扩展本公司债务或者或有 欠债 本次发行均以现金形式认购，不存正在以非现金资产认购的状况。 （五）本次定向发行前后公司统制权更动状况 本次定向发行前后，公司统制权不会爆发更动，详细状况如下： 本次发行前 本次发行后 类型 名称 持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例 本质统制人 罗一帜 4,523,573 24.46% 4,523,573 22.72% 第一大股东 高要华锋 5,045,098 27.28% 5,045,098 25.34% 截至本举荐任务呈文出具之日，罗一帜直接持有公司3,717,246股股份，通过 拓普协同间接持有公司806,327股股份，合计持有公司4,523,573股股份，合计持有 公司24.46%的股份。罗一帜通过承当拓普协同的实行工作协同人统制公司11.30% 的外决权股份；通过罗一帜、殷子恒于2021年12月27日订立的《同等活跃人契约》， 统制殷子恒持有的公司10.56%的股份对应的外决权。综上，罗一帜通过直接和间 接形式合计统制公司41.96%的股份对应的外决权，同时公司5名董事会成员中， 罗一帜及其同等活跃人提名并承当董事的职员为3名，永别为罗一帜、殷子恒和 陈淼霞，统制公司董事会大都席位。因而，罗一帜是公司的本质统制人。本次发 行后，罗一帜持有公司持股数目未爆发改变，持股比例22.72%，通过同等活跃闭

　　系统制公司38.98%的股份对应的外决权，并统制公司董事会大都席位，仍是公司 的本质统制人。 综上，本次定向发行前后公司的统制权不会爆发改变。 （六）本次定向发行对其他股东权柄的影响 本次发行后，公司的总资产及净资产范畴均有晋升，从而使公司财政机闭更 趋稳妥，对其他股东权柄或其他种别股东权柄有踊跃影响。 综上，主办券商以为，本次发行后，公司的总资产及净资产范畴均有晋升， 从而使公司财政机闭更趋稳妥，对其他股东权柄或其他种别股东权柄有踊跃影响。二十、闭于本次定向发行邀请第三方的观点

　　本次股票发行项目中主办券商不存正在直接或间接有偿邀请第三方动作。 本次股票发行中碧之江邀请浙商证券为本次发行的财政照顾；邀请广东刚 钲状师工作所为本次发行的司法照顾，担任本次发行的司法工作；邀请大华会 计师工作所（迥殊日常协同）为本次发行供给验资任职；邀请北京中林资产评 估有限公司为本次发行供给评估任职。除以上依法需邀请的证券任职机构外， 公司正在本次股票发行营业中不存正在直接或间接有偿邀请第三方机构的动作。二十一、主办券商以为应该发布的其他观点

　　（一）经核查，截至本举荐任务呈文出具之日，公司不存正在相闭方资金占用、 违规对外担保等违规动作；公司亦不存正在庞大违法违规事项，且可能遵从司法、行政 准则和《公司章程》的闭系法则。 （二）公司估计正在《股票定向发行仿单》议案经公司股东大会审议通事后 至实行新增股份注册时代没有权柄分配企图，不会举行权柄分配。截至本举荐任务

　　呈文出具之日，公司无正正在推行的权柄分配企图，不必要对股票定向发行数目及发行价 格等举行相应调节。 （三）本次发行事项依然董事会与股东大会审议通过，尚需寰宇股转公司自律审查， 本次发行能否通过寰宇股转公司自律审查存正在不确定性。 （四）本次发行后，公司总股本将相应扩展，因为召募资金运用效益真正施展出来 必要必定时刻，因而短期内公司净资产收益率、每股收益等财政目标可以展现必定水准 的摊薄。 经核查，公司不存正在未披露或未充实披露且对本次股票定向发行有庞大影响的新闻 或事项，无必要外明的对本次股票定向发行有庞大影响的其他题目。