并履行了职业道德方面的其他责任美国石油期货前来插手本次聚会的诸君股东及股东代劳人、诸君宾客示意热闹的迎接，并向长久往后连续闭注、援救上海石化行状进展的社会各界、广博股东以及公司满堂员工示意衷心的谢谢。
定运转，周旋公司价钱最大化，全方位优化降本创效，戮力推动重心项目兴办，改变了安静坐褥被动情景，各方面职责博得新发达新效果，较好告竣了整年各项职责义务。
工产物的加权均匀代价（不含税）与上年比拟，分歧降落了 6.51%和8.30%。
2023年，本集团累计加工原油1411.93万吨，同比增加35.17%。
2023整年原油加工本钱为4358.43元/吨，比上年同期裁减324.07元
强专业安静、直接功课闭键和承包商打点，厉抓厉管危急管控和隐患排查管束，有力提防化解宏大危急隐患，安静坐褥坚持总体褂讪。
效措施。装配运转稳固，火把气排放大幅裁减，坐褥运转完毕质的有用提拔。阐扬部分间协同效用，对墟市行情转折实行领会预判，动态优化原料采购和产物出售战术。阐扬一体化上风，兼顾推动众个坐褥运转脱瓶颈项目。采纳签约观察、本钱动因领会等手段，做好降本减费。
微克/立方米，降落30.5%，处境质地继续提拔。参预电力和碳排放墟市业务，初次实行绿电业务；累计投运4座光伏发电项目，总装机容
万吨/年热塑性弹性体项目告竣进度65%；热电机组干净提效改造工程桩基开工；金虹航油管道筑成投运。数智化转型博得新效果。根本筑成以坐褥集成管控、供应链一体化优化、配置完好性为主线的智能工场，两化交融升级版贯标通过工信部评定审核，获两化交融打点体例AAA级证书。
提升上市公司质地职责台账，奉行对标一流企业价钱发现手脚，发展改良深化提拔手脚。继续推动打点体造机造和结构机构优化，提升打点效劳。增强者才军队兴办，改进培训花样，营造全员进修气氛，组队插手各级生意竞赛，并博得优异成果。优化激劝统造机造，周旋“以贡献者为本、不让忠实人牺牲”价钱导向，加大薪酬观察激劝力度，激劝干部员工干事创业。
与合规打点委员会聚会四次、董事会薪酬与观察委员会聚会四次、董事会提名委员会聚会三次、战术与ESG委员会聚会一次，均亨通告竣
了相干议案的会商和审议，有用阐扬了“定战术、做决议、防危急”的效力。公司管束环境契合上市地禁锢机构及证券业务所相闭公司管束的请求。
源转型将加快，绿色低碳转型历程加疾。中邦经济希望进一步企稳向好，石化行业将越过高质地进展、改进驱动、自立自强和自立可控，越过守旧资产和中小企业绿色低碳转型和数字化升级，各企业将正在
“转格式、调构造、提质地、增效益”上狠下时期，加疾推动石化资产迈向新型工业化。
质料公司。本集团将周旋低本钱与不同化统筹、范围化和精致化并重，以价钱引颈、墟市导向、改进驱动、人才强企、绿色低碳、交融进展为导向，着重上逛低本钱、范围化，下逛高附加值、精致化，充裕阐扬公司产物链较宽、产物众样化且靠拢墟市的上风，提升公司的竞赛本领。正在该进展战术指引下，周旋改造提拔守旧资产与加疾进展战新资产双向发力、同步推动。遵循上海市“南北转型”请求，有序鼓励炼油向化工转，化工向质料转，质料向高端转，园区向生态转，发展统统身手改造和提质升级，进一步优化炼化产物构造；做强“碳纤维”等中高端新质料重点资产，以聚烯烃、弹性体、碳五下逛精致化工新质料为打破和延迟的中高端新质料资产链，帮力上海市南北转型和金山区“碳谷绿湾”及地方资产园兴办；进展风、光、火、生物一体化发电和造绿氢身手，完毕能源构造由“化石能源”向 “化石能源+可再生能源”变动，完毕节能降耗和绿色低碳进展。
念，办事和融入新进展方式，兼顾进展和安静，周旋稳固运转与转型2024年，公司安插原油加工总量 1,430万吨，安插坐褥造品油总量
880万吨、乙烯67.1万吨、对二甲苯69.2万吨。为完毕2024年的经
加强承包商和直接功课闭键打点，确保危急受控。增强工艺和配置完好性打点，厉厉十分打点，褂讪坐褥运转。继续推动污染防治攻坚，辛勤完毕“零污染”目的，大举推动节能降碳，继续提拔绿色低碳进展秤谌。
构、化工资产链构造等的优化，增强新产物、专用料开采和墟市斥地，优化坐褥谋划创效。进一步推动节能打点降耗及本钱管控降费。
疾高质地进展项目兴办及资产链组织，稳步推动统统身手改造和提质升级、热塑性弹性体、热电机组干净提效改造等重心工程项目兴办。
机造，深化从厉打点，夯实下层兴办、底子职责、根本功锻练职责，压实仔肩，加强继承，戮力保护公司高质地进展。完美结构打点形式及激劝统造机造，继续深化人事轨造改良，继续增强投资项目打点。
力、实践力优秀的人才军队。出力提拔各级干部本领素养，提拔下层一线打点秤谌，推动技艺操作职员分层分类精准培训，深化各层级生意竞赛，统统提拔生意技艺秤谌和履职本领。筑树优良激劝机造，侧重员工的功绩、敬佩员工的辛勤、激起员工的斗志。
简称“《公司章程》”）的规章，周旋依法监视的规矩，从的确保护公司长处和满堂股东权力启程，主动参预经过监视，郑重践诺监
为盈、重心项目兴办“三大战斗”，充裕监视法子，提拔监视效用，促使公司依法依规运作、继续壮健进展，的确保护公司长处和股
咱们审计了后附的中邦石化上海石油化工股份有限公司 (以下简称“上海石化”) 财政报外，网罗2023年12月31日的归并及母公司资产欠债外，2023年度的归并及母公司利润外、归并及母公司现金流量外、归并及母公司股东权力改动外以及相干财政报外附注。
咱们以为，后附的财政报外正在扫数宏大方面遵循中华群众共和邦财务部宣布的企业司帐准绳 (以下简称“企业司帐准绳”) 的规章编造，公道响应了上海石化2023年12月31日的归并及母公司财政情况以及2023年度的归并及母公司谋划收效和现金流量。
咱们遵循中邦注册司帐师审计准绳 (以下简称“审计准绳”) 的规章实践了审计职责。审计申诉的“注册司帐师对财政报外审计的仔肩”部门进一步阐扬了咱们正在这些准绳下的仔肩。遵循中邦注册司帐师职业德行守则，咱们独立于上海石化，并践诺了职业德行方面的其他仔肩。咱们自负，咱们获取的审计证据是充裕、恰当的，为发外审计意睹供给了底子。
闭节审计事项是咱们依照职业鉴定，以为对本期财政报外审计最为主要的事项。这些事项的应对以对财政报外完全实行审计并变成审计意睹为布景，咱们错误这些事项零丁发外意睹。
上海石化要紧从事石油化工生意，将原油 加工造成石油产物及其他石化产物。通过 区别的加工格式，原油可能被造成各类产 品。存货遵循本钱与可变现净值孰低计量。 2023年12月31日的原质料、正在产物及库 存商品账面原值和存货削价盘算分歧为人 民币8,002,187千元和群众币407,948千 元。 可变现净值，是指正在常日举动中，存货的 揣度售价减去至完竣时揣度将要爆发的成 本、揣度的出售用度以及相干税费后的金 额。 因为评议存货的揣度售价、至完竣时揣度 将要爆发的本钱、揣度的出售用度以及相 闭税费涉及宏大审计鉴定，咱们将原质料、 正在产物及库存商品的可变现净值评估行为 闭节审计事项。
与评议原质料、正在产物及库存商品的可变 现净值相干的审计法式中网罗以下法式： ? 评议与原质料、正在产物及库存商品的可 变现净值评估流程相干的闭节内部左右 的安排和运转有用性，网罗与确定揣度 售价，至完竣时揣度将要爆发的本钱、 揣度的出售用度以及相干税费相干的控 造； ? 基于审计抽样，将资产欠债外日存货的 揣度售价与公然墟市代价或者期后的实 际售价（如有）较量，评议其合理性； 及 ? 基于审计抽样，将打点层揣度的存货至 完竣时将要发天生本、揣度的出售用度 以及相干税费与同类存货的相干史册数 据实行较量，评议其合理性。
2023年12月31日的上海石化的归并固定 资产账面净值为群众币14,190,827千元， 个中部门固定资产与化工产物分部的中央 石化产物特定坐褥装配（“特定坐褥装配”） 相干。于资产欠债外日，要是资产(或资产 组) 生计减值迹象，上海石化揣度其可收 回金额以确认是否生计减值耗损，可收回 金额依照资产 (或资产组) 的公道价钱减 去治理用度后的净额与其估计异日现金流 量的现值两者之间的较高者确定。上海石 化确定估计异日现金流量的现值时涉及对 产物出售增加率和相干本钱增加率(“预测 增加率”) 及折现率等闭节假设的揣度。 因为评议上海石化正在揣度特定坐褥装配的 估计异日现金流量的现值时所操纵的预测
与评议特定坐褥装配的估计异日现金流量 的现值相干的审计法式中网罗以下法式： ? 评议与特定坐褥装配的估计异日现金流 量的现值评估流程相干的闭节内部左右 的安排和运转有用性，网罗与上海石化确定编造估计异日现金流量的现值时采 用的预测增加率及折现率相干的左右； ? 通过较量上海石化的史册经买卖绩、未 来谋划安插和外部墟市音信，评议上海 石化正在估计异日现金流量的现值时操纵 的预测增加率； ? 正在具备估值技艺和学问的专业职员的协 帮下，通过较量基于公然行业数据独立 谋划的折现率，评议上海石化确定估计 异日现金流量的现值时操纵的折现率； 及
增加率和折现率假设涉及宏大审计鉴定， 估计异日现金流量的现值对预测增加率和 折现率的改动敏锐，且评议折现率必要专 业技艺和学问，咱们将特定坐褥装配的预 计异日现金流量的现值评估识别为闭节审 计事项。
? 对预测增加率和折现率实行敏锐性分 析，以评议其对特定坐褥装配减值测试 结果的影响。
上海石化打点层对其他音信担负。其他音信网罗上海石化2023年年度申诉中涵盖的音信，但不网罗财政报外和咱们的审计申诉。
咱们对财政报外发外的审计意睹不涵盖其他音信，咱们也错误其他音信发外任何花样的鉴证结论。
纠合咱们对财政报外的审计，咱们的仔肩是阅读其他音信，正在此经过中，酌量其他音信是否与财政报外或咱们正在审计经过中剖析到的环境生计宏大纷歧致或者类似生计宏大错报。
基于咱们已实践的职责，要是咱们确定其他音信生计宏大错报，咱们该当申诉该究竟。正在这方面，咱们无任何事项必要申诉。
打点层担负遵循企业司帐准绳的规章编造财政报外，使其完毕公道响应，并安排、实践和保护须要的内部左右，以使财政报外不生计因为作弊或缺点导致的宏大错报。
正在编造财政报外时，打点层担负评估上海石化的继续谋划本领，披露与继续谋划相干的事项 (如合用)，并利用继续谋划假设，除非上海石化安插实行清理、终止运营或别无其他实际的采取。
咱们的目的是对财政报外完全是否不生计因为作弊或缺点导致的宏大错报获取合理确保，并出具包括审计意睹的审计申诉。合理确保是高秤谌的确保，但并不行确保遵循审计准绳实践的审计正在某一宏大错报生计时总能觉察。错报或许因为作弊或缺点导致，要是合理预期错报零丁或汇总起来或许影响财政报外操纵者根据财政报外作出的经济决议，则寻常以为错报是宏大的。
正在遵循审计准绳实践审计职责的经过中，咱们利用职业鉴定，并坚持职业质疑。同时，咱们也实践以下职责：
(1) 识别和评估因为作弊或缺点导致的财政报外宏大错报危急，安排和奉行审计法式以应对这些危急，并获取充裕、恰当的审计证据，
(3) 评议打点层选用司帐战略的妥当性和作出司帐揣度及相干披露的合理性。
(4) 对打点层操纵继续谋划假设的妥当性得出结论。同时，依照获取的审计证据，就或许导致对上海石化继续谋划本领形成宏大疑虑
(5) 评议财政报外的总体列报 (网罗披露)、构造和实质，并评议财政报外是否公道响应相干业务和事项。
(6) 就上海石化中实体或生意举动的财政音信获取充裕、恰当的审计证据，以对财政报外发外审计意睹。咱们担负指引、监视和实践
咱们与管束层就安插的审计限度、光阴安插和宏大审计觉察等事项实行疏导，网罗疏导咱们正在审计中识别出的值得眷注的内部左右缺陷。
咱们还就已听命与独立性相干的职业德行请求向管束层供给声明，并与管束层疏导或许被合理以为影响咱们独立性的所相闭系和其他事项，以及相干的提防手段 (如合用) 。
从与管束层疏导过的事项中，咱们确定哪些事项对本期财政报外审计最为主要，因此组成闭节审计事项。咱们正在审计申诉中描摹这些事项，除不法律原则禁止公然披露这些事项，或正在极少数情况下，要是合理预期正在审计申诉中疏导某事项变成的负面后果进步正在公家长处方面形成的利益，咱们确定不应正在审计申诉中疏导该事项。
有限公司财政报外（以下简称「贵公司」）及其附庸公司（以下统称「贵集团」）的归纳财政报外，此财政报外网罗于2023年12月31日
的归纳资产欠债外与截至该日止年度的归纳损益外、归纳损益外及其他归纳收益外、归纳权力改动外和归纳现金流量外，以及归纳财政报外附注，网罗主要司帐战略音信及其他注释性音信。
咱们正在该等准绳下继承的仔肩已正在本申诉「核数师就审计归纳财政报外继承的仔肩」部门中作进一步阐扬。依照香港司帐师公会宣布的《专业司帐师德行守则》（以下简称「守则」）以及中华群众共和邦对待咱们审计归纳财政报外的相干德行请求，咱们独立于贵集团，并已践诺守则请求的其他专业德行仔肩。咱们自负，咱们所获取的审计凭证能富足及恰当地为咱们的审计意睹供给底子。
的审计最为主要的事项。这些事项是正在咱们审计完全归纳财政报外及出具意睹时实行治理的。咱们不会对这些事项供给零丁的意睹。
上海石化要紧从事石油化工生意，将 原油加工造成炼油产物及其他石化产物。 通过区别的加工格式，原油可能被造成各 种产物。存货遵循本钱与可变现净值孰低 计量。 2023年12月31日的原质料、正在产物 及库存商品账面原值和存货削价盘算分歧 为群众币 8,002,187 千元和群众币 407,948千元。 可变现净值是指，正在常日举动中，存 货的揣度售价减去至完竣时揣度将要爆发 的本钱以及其他完毕出售所需的本钱后的 金额。 因为评估存货的揣度售价、至完竣时 揣度将要爆发的本钱以及其他完毕出售所 需的本钱必要审计师的高度专业鉴定，我 们将原质料、正在产物及库存商品的可变现 净值评估行为闭节审计事项。
咱们评估原质料、正在产物及库存商品 的可变现净值的要紧审计法式网罗： ? 评估与原质料、正在产物及库存商品的可 变现净值确定相干的闭节内部左右的 安排、利用和运转有用性，网罗与确定 揣度售价、至完竣时揣度将要爆发的成 本、其他完毕出售所需的本钱相干的控 造； ? 基于审计抽样，评估存货正在资产欠债外 日的揣度售价，将其较量至公然墟市价 格或者期后的现实售价（如已完毕期后 出售）；及 ? 基于审计抽样，评估打点层揣度的存货 至完竣时将要发天生本、其他完毕出售 所需的本钱，将其与史册同类存货至完 工时仍需爆发的本钱、其他完毕出售所 需的本钱实行较量。
2023年12月31日的上海石化的不动产、 厂房及配置的账面净值为群众币 14,176,814千元，个中部门固定资产与化 工产物分部的 中央石化产物 特定坐褥装 置（“特定坐褥装配”）相干。于资产欠债 外日，如资产（或资产组）生计减值迹象，上海石化揣度其可收回金额评估以确认是 否生计减值耗损，可收回金额是依照资产 （或资产组）的公道价钱减去治理用度后 的净额与其估计异日现金流量的现值两者 之间的较高者确定。上海石化确定估计未 来现金流量的现值时涉及对产物出售增加 率和相干本钱增加率(“预测增加率”)及 折现率等闭节假设的揣度。 因为评估上海石化正在揣度特定坐褥装配的 估计异日现金流量的现值时所操纵的预测 增加率和折现率假设涉及宏大审计鉴定， 估计异日现金流量的现值对预测增加率和
咱们评估特定坐褥装配的估计异日现金流 量的现值的要紧审计法式网罗： ? 评估与特定坐褥装配的估计异日现金 流量的现值评估流程相干的闭节内部 左右的安排、利用和运转有用性，网罗 与上海石化确定编造估计异日现金流 量的现值时采用的预测增加率及折现 率相干的左右； ? 通过较量上海石化的史册经买卖绩，未 来谋划安插和外部墟市音信，评估上海 石化正在估计异日现金流量的现值时使 用的预测增加率； ? 正在具备估值技艺和学问的专业职员的 襄理下，通过较量基于公然行业数据独 立谋划的折现率，评估上海石化确定预 计异日现金流量的现值时操纵的折现 率；及 ? 对预测增加率和折现率实行敏锐性分
折现率的改动敏锐，且评估折现率必要专 业技艺和学问，咱们将评估特定坐褥装配 的估计异日现金流量的现值识别为闭节审 计事项。
正在此经过中，酌量其他音信是否与归纳财政报外或咱们正在审计经过中所剖析的环境生计宏大抵触或者类似生计宏大缺点陈述的环境。
基于咱们已实践的职责，要是咱们以为其他音信生计宏大缺点陈述，咱们必要申诉该究竟。正在这方面，咱们没有任何申诉事项。
则》及香港《公司条例》的披露请求拟备确实而中肯的归纳财政报外，并对其以为为使归纳财政报外的拟备不生计因为讹诈或缺点而导致
并正在合用环境下披露与继续谋划相闭的事项，以及操纵继续谋划为司帐底子，除非董事有心将贵集团清盘或逗留谋划，或别无其他现实的替换计划。
而导致的宏大缺点陈述博得合理确保，并出具网罗咱们意睹的核数师申诉。咱们仅向满堂股东申诉。除此以外，咱们的申诉弗成用作其他用处。咱们概不就本申诉的实质，对任何其他人士担负或继承司法仔肩。
行的审计，总能觉察生计的宏大缺点陈述。缺点陈述可能由讹诈或错用者依赖财政报外所作出的经济决心，则相闭的缺点陈述可被视作宏大。
? 识别和评估因为讹诈或缺点而导致归纳财政报外生计宏大缺点陈述的危急，安排及实践审计法式以应对这些危急，以及获取富足和恰当的审计凭证，行为咱们意睹的底子。因为讹诈或许涉及串谋、伪造、打算脱漏、作假陈述，或赶过于内部左右之上，因而未能觉察因讹诈而导致的宏大缺点陈述的危急高于未能觉察因缺点而导致的宏大缺点陈述的危急。
? 剖析与审计相干的内部左右，以安排恰当的审计法式，但方针并非对贵集团内部左右的有用性发外意睹。
? 评议董事所采用司帐战略的妥当性及作出司帐揣度和相干披露的合理性。对董事采用继续谋划司帐底子的妥当性作出结论。依照所获取的审计凭证，确定是否生计与事项或环境相闭的宏大不确定性，从而或许导致对贵集团的继续谋划本领形成宏大疑虑。要是咱们以为生计宏大不确定性，则有须要正在核数师申诉中提请操纵者防备归纳财政报中的相干披露。假若相闭的披露不够，则咱们该当发外非无保贯注睹。咱们的结论是基于核数师申诉日止所博得的审计凭证。然而，异日事项或环境或许导致贵集团不行继续谋划。
? 评议归纳财政报外的完全列报格式、构造和实质，网罗披露，以及归纳财政报外是否中肯响应业务和事项。
? 就贵集团内实体或生意举动的财政音信获取富足、恰当的审计凭证，以便对归纳财政报外发外意睹。咱们担负贵集团审计的对象、监视和实践。
限度、光阴安插、宏大审计觉察等，网罗咱们正在审计中识别出内部左右的任何宏大缺陷。
闭专业德行请求，并与他们疏导有或许合理地被以为会影响咱们独立性的所相闭系和其他事项，以及正在合用的环境下，相干的提防手段。
务报外的审计最为主要，因此组成闭节审计事项。咱们正在核数师申诉中描摹这些事项，除不法律原则不承诺公然披露这些事项，或正在至极罕睹的环境下，要是合理预期正在咱们申诉中疏导某事项变成的负面后果进步形成的公家长处，咱们决心不应正在申诉中疏导该事项。
务所审计，2023年度，中邦石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）按中邦企业司帐准绳归属于母公司扫数者的净亏蚀14.06亿元，根本
年完毕的母公司净利润为正，及累计未分拨利润为正，且公司现金流可能餍足公司平常谋划和可继续进展环境下，公司应实行现金分红，且每年以现金格式分拨的利润不少于当年完毕的母公司净利润的
本回报理念，以血本回报秤谌继续提拔为硬统造前提，鼓励投资增产收效、谋划打点改良、经济效益提拔，确保范围和效益、速率和质地、进展和安静有机妥洽，鼓励完毕高质地进展。
本钱管控边境，深化战术本钱收效利用，以中长久单元本钱管控目的为引颈，以本钱动因领会为底子，尤其越过范围性本钱总量管控和单元本钱继续改良。
发改良、改进、打点内灵活能。加疾盘活存量资产和治理低无负效资产；增强参股股权打点和法人压减，确保改良效果慢慢浮现；深化亏蚀子企业管束，亏蚀子企业亏蚀额、亏蚀面要展现硬降落。
净流入；加强两金占用管控，不新增资金净占用范围；加强财政杠杆管控，周旋以自己财政本领为限，科学测算坐褥谋划资金占用及投资资金需求。厉厉债务范围管控，优化债务构造，资产欠债率坚持总体褂讪。
闭节时间，2024年，邦际原油代价和邦内化工产物代价仍处于惊动情景，因而公司 2024年的经济效益环境仍生计诸众不确定身分。敬请
Services Agency（日本金融厅）注册从事相干审计生意的司帐师
据相干司法原则和《公司章程》规章，纠合公司现实，提请股东周年大会大凡及无前提授权董事会（或由董事会授权的董事）正在可发行债券额度限度内，决心注册发行中期单据、超短期融资券事宜，网罗但不限于确定相闭中期单据、超短期融资券的注册，正在注册范围内现实发行的金额、利率、限期、发行对象、召募资金用处，造造、签定、披露扫数须要的文献，以及照料本议案项下的中期单据、超短期融资券发行相闭的其他事项。中期单据注册范围为不进步群众币30亿元、超短期融资券注册范围为不进步群众币 30亿元。上述事宜需经公司
司50.55%股份的控股股东中邦石油化工股份有限公司（简称“中邦石化”）《闭于发起扩大中邦石化上海石油化工股份有限公司 2023年度股东周年大会且自提案的函》，为充裕贯彻落实上市公司独立董事轨造改良精神，进一步促使独立董事效力阐扬，中邦石化发起正在公司依照《香港联络业务扫数限公司证券上市端正》相闭增加无纸化上市机造项下的电子颁发端正对《中邦石化上海石油化工股份有限公司章
程》（简称“《公司章程》”）及其附件的相干条目实行修订的底子上，同时依照《上市公司独立董事打点法子》实行修订。
审议。同时，提请股东大会授权董事会秘书代外公司担负治理因《公司章程》及其附件修订所需的申请、报批、披露、立案及注册等相干手续（网罗根据相闭禁锢部分的请求实行文字性点窜）。
第六十四条 监事会、零丁或合计持有公司发行正在 外的有外决权的股份 10%以上的股东请求聚合临 时股东大会或种别股东聚会，该当按《股东大聚会 事端正》规章的法式照料。
第六十四条 监事会、零丁或合计持有公司发行正在外 的有外决权的股份 10%以上的股东请求、独立董事经 独立董事特意聚会审议通过向董事会发起聚合且自 股东大会或种别股东聚会，该当按《股东大聚会事规 则》规章的法式照料。
第七十条 股东大会通告该当向扫数股东（无论正在 股东大会上是否有外决权）以专人送出或以邮资已 付的邮件送出，收件人地点以股东名册立案的地点 为准（无论其地点正在邦内或海外的任何地方）。对 内资股股东，股东大会通告也可能用通告格式进 行。 前款所称通告，该当正在邦务院证券主管机构指定的 一家或众家报刊上登载，曾经通告，视为扫数内资 股股东已收到相闭股东聚会的通告。
第七十条 股东大会通告该当向股东（无论正在股东大 会上是否有外决权）以本章程规章的通告格式或公司 上市地证券禁锢端正承诺的其他格式送出。正在不违反 公司上市地证券禁锢端正的条件下，公司可能通过公 告（网罗通过公司网站或电子格式）的格式发出股东 大会通告，以取代向股东以专人送出或者以邮资已付 邮件的格式送出。
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 5-19名 董事构成，个中应有三分之一以上的独立（非实践） 董事（指独立于公司股东且不正在公司内部任职的董 事，下同，简称“独立董事”），且独立董事中起码 网罗一名司帐专业人士（指具有高级职称或注册会 计师资历的人士）。 董事会设董事长一人，设副董事长一至二人。 董事会下设审核、提名、战术、薪酬与观察等专业 委员会。专业委员会就专业性事项实行磋议，提出 意睹及倡议，供董事会决议参考。 各专业委员会的根本职责： （一）审核委员会的要紧职责是： 1、 发起延聘或转换外部审计机构，并监视外部审 计机构职责； 2、 监视公司的内部审计轨造及其奉行； 3、 确保内部审计正在公司内部有足够资源运作，并 且有恰当的名望；以及检讨及监察其效果； 4、 担负内部审计与外部审计之间的疏导； 5、 审核公司的财政音信及其披露；
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 5-19名董 事构成，个中应有三分之一以上且人数起码为三人的 独立（非实践）董事（指独立于公司股东且不正在公司 内部任职的董事，下同，简称“独立董事”），且独立 董事中起码网罗一名契合公司上市地证券禁锢端正 请求的司帐专业人士。 董事会设董事长一人，设副董事长一至二人。 董事会下设审计与合规打点、提名、战术与 ESG、 薪酬与观察等专业委员会。专业委员会就专业性事项 实行磋议，提出意睹及倡议，供董事会决议参考。董 事会担负协议专业委员聚会事端正，样板专业委员会 的运作。 董事会得指定一至数名董事承担实践董事。实践董事 会治理董事会授权的事宜。
6、 审查公司的危急打点及内左右度，向董事会提 交年度危急打点及内部左右自我评估申诉； 7、 与打点层会商危急打点及内控体例，确保打点 层已践诺职责筑树有用的内控体例。会商实质应包 括公司正在司帐、财政报告及内部审计本能方面的资 源、员工经历及体验是否足够，以及员工所授与的 培训课程及相闭预算又是否富足； 8、 向董事会申诉其已防备且按主要性提呈董事 会眷注的任何涉嫌讹诈和不对规、危急打点及内部 监控体例的失效或涉嫌的违法及违规行径，并对就 相闭任何涉嫌讹诈和不对规、危急打点及内部监控 的失效及相闭财政申诉的违法及违规行径所实行 的内部考核结果实行审核。 9、 对宏大干系业务实行审核； 10、审查公司对员工以非公然格式就财政申诉、风 险打点及内左右度或其他方面爆发的不正当行径 提出眷注所作的安插，并确保公司对此类事变做出 公正独立考核并采纳恰当手脚； 11、 协议合规举报战略及体例，确保公司员工及其 它与公司有往还者(如客户及供货商)可向审核委员 会提出其对任何或许闭于公司的失当事宜的眷注； 12、主动或应董事会的委派，就相闭危急打点及内 控事宜的主要考核结果及打点层对考核结果的回 应实行磋议；及 13、董事会授予的其他权力。 （二）薪酬与观察委员会的要紧职责是： 1、依照董事及高级打点职员打点岗亭的要紧职责 限度、职责、主要性及其他相干企业相干岗亭的薪 酬秤谌，协议薪酬战略及奉行计划； 2、薪酬战略及奉行计划要紧网罗绩效评议轨范、 法式和要紧评议体例，赏罚轨造和轨范等； 3、依照董事会协议的公司谋划主意及目的，审核 及答应打点层的薪酬倡议； 4、审查公司董事及高级打点职员的践诺职责环境， 并对本来行年度绩效考评； 5、审核及答应向实践董事及高级打点职员就其丧 失或终止职务而须支出的抵偿或者因董事行径失 当而革职或解雇相闭董事所涉及的抵偿安插，以确 保该等抵偿或抵偿安插与合约条目相仿或公正合 理； 6、确保任何董事或其直接利害闭连人不得参预其 薪酬的协议；
7、董事会授予的其他权力。 （三）提名委员会的要紧职责是： 1、磋议董事、高级打点职员的采取轨范、法式及 手法，提交董事会审议； 2、起码每年检讨董事会的架构、人数及构成（包 括技艺、学问及体验方面），并就任何为配合公司 的战术而拟对董事会做出的改动提出倡议； 3、物色具备恰当资历可承担董事的候选人，并挑 选提名相闭董事候选人； 4、对董事候选人和总司理人选实行审查并向董事 会提出倡议； 5、就董事委任或从新委任以及董事（特别是董事 长和总司理）继任安插向董事会提出倡议； 6、审核独立非实践董事的独立性； 7、对总司理提出的司理层其他成员的人选实行考 察，向董事会提出查核意睹； 8、正在邦表里人才墟市以及公司内部搜求待聘职务 人选，向董事会提出倡议； 9、公司董事会授予的其他职责； 10、践诺公司上市地证券禁锢部分给予的其他职 责。 （四）战术委员会的要紧职责是： 1、对公司进展战术计划实行磋议并向董事会提出 意睹； 2、对投资额大于公司近来一期经审计净资产 5%的 单个项目实行磋议，并向董事会提出意睹； 3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之 一以上董事的请求，对须经董事会决议的宏大投资 计划、宏大投资项目及其他影响公司进展的宏大事 项实行磋议，并向董事会提出意睹； 4、董事会授权的其他事项； 5、境表里上市地证券禁锢部分给予的其他职责； 6、对以上事项的奉行环境实行反省和磋议，实时 向董事会提出矫正和调度的倡议。 董事会得指定一至数名董事承担实践董事。实践董 事会治理董事会授权的事宜。
第一百一十四条 独立董事该当诚笃践诺职务，维 护公司长处，特别要眷注社会公家股股东的合法权 益不受损害。
第一百一十四条 独立董事是指不正在公司承担除董事 外的其他职务，并与公司及其要紧股东、现实左右人 不生计直接或间接利害闭连，或其他或许影响本来行 独立客观鉴定的闭连的董事。
独立董事该当独立践诺职责，不受公司要紧股东、 现实左右人或者与公司及其要紧股东、现实左右人 生计利害闭连的单元或私人的影响。
独立董事对公司及满堂股东负有诚笃与努力负担，应 当按影相干司法及行政原则、公司上市地证券禁锢规 则、本章程的请求，郑重践诺职责，正在董事会中阐扬 参预决议、监视造衡、专业斟酌效力，保护公司完全 长处，爱惜中小股东合法权力。 独立董事该当独立平允地践诺职责，不受公司及其主 要股东、现实左右人或者其他与公司生计利害闭连的 单元或私人的影响。
第一百一十五条 公司董事为自然人，无须持有公 司股份。 董事由股东大会推举形成，任期三年，董事任期从 董事就任之日起谋划，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满，可能连选蝉联。但独立董事连 任光阴不得进步六年。正在任已进步九年的独立非执 行董事是否获续任应以独立议案花样由股东大会 审议通过；正在附随该议案一同发给股东的文献中， 应载有董事会为为何为该名士士仍属独立人士以 及应获重选的情由。 新任董事、监事正在股东大会结局后马上就任或者根 据股东大会聚会决议中评释的光阴就任。 董事任期届满未实时改选，正在改选出的董事就任 前，原董事仍该当依据司法、行政原则、有权的部 门规章和本章程及其附件的规章，践诺董事职务。 董事长、副董事长由满堂董事的过对折推举和罢 免，董事长、副董事长任期三年，连选可能蝉联。
第一百一十五条 公司董事为自然人，无须持有公司 股份。 董事由股东大会推举形成，任期三年，董事任期从董 事就任之日起谋划，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满，可能连选蝉联。但独立董事蝉联光阴 不得进步六年。正在公司贯串任职独立董事已满六年 的，自该究竟爆发之日起 36个月内不得被提名为公 司独立董事候选人。 新任董事、监事正在股东大会结局后马上就任或者依照 股东大会聚会决议中评释的光阴就任。 董事任期届满未实时改选，正在改选出的董事就任前， 原董事仍该当依据司法、行政原则、有权的部分规章 和本章程及其附件的规章，践诺董事职务。 董事长、副董事长由满堂董事的过对折推举息争雇， 董事长、副董事长任期三年，连选可能蝉联。
第一百一十六条 董事候选人名单以提案的格式提 请股东大会决议。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、零丁 或者归并持有公司已发行股份 1%以上的股东提 名，由公司股东大会推举形成。 除独立董事除外的其他董事候选人由董事会、监事 会、零丁或者归并持有公司有外决权总数 3%以上 的股东提名，由公司股东大会推举形成。
第一百一十六条 董事候选人名单以提案的格式提请 股东大会决议。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、零丁或 者归并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，由 公司股东大会推举形成。依法设立的投资者爱惜机构 可能公然恳求股东委托其代为行使提名独立董事的 权力。前述提名士不得提名与其生计利害闭连的职员 或者有其他或许影响独立履职情况的闭连亲近职员 行为独立董事候选人。 除独立董事除外的其他董事候选人由董事会、监事
会、零丁或者归并持有公司有外决权总数 3%以上的 股东提名，由公司股东大会推举形成。
第一百一十七条 推举独立董事前应践诺以下程 序： （一） 独立董事候选人的提名士正在提名前该当征 得被提名士的准许，充裕剖析被提名士职业、学历、 职称、具体的职责履历、一概兼职等环境，并担负 向公司供给该等环境的书面质料。候选人应向公司 作出书面首肯，准许授与提名，首肯公然披露的候 选人的原料确实、完好并确保中选后的确验诺董事 职责； （二） 独立董事的提名士应对被提名士承担独立 董事的资历和独立性发外意睹，被提名士该当就其 自己与公司之间不生计任何影响其独立客观鉴定 的闭连发外公然声明； （三） 若对独立董事候选人的提名爆发正在公司召 开董事会前，则本条第（一）、（二）项所述的被提 名士环境的书面质料应随董事会决议或股东大会 通告一并通告； （四） 若零丁或归并持有公司有外决权 3%以上 的股东或者监事会向公司股东大会上提出独立董 事的候选人，则相闭提名董事候选人的妄图以及被 提名士说明应许授与提名的书面通告，以及本条前 述第（一）、（二）项所述的被提名士环境的书面材 料及首肯，该当正在不早于该股东大会的聚会通告发 出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之 日 10 天前，且不少于 10 天的时候内发给公司； （五） 正在推举独立董事的股东大会通告颁发时， 公司应将扫数被提名士的相闭质料同时报送邦务 院证券监视打点机构授权的公司股票挂牌业务的 证券业务所。公司董事会对被提名士的相闭环境有 反驳的，应同时报送董事会的书面意睹。对相闭证 券业务所持有反驳的被提名士，不得行为独立董事 候选人。正在召开股东大会推举独立董事时，公司董 事会应对独立董事候选人是否被相闭证券业务所 提出反驳的环境实行阐发。
第一百一十七条 推举独立董事前应践诺以下法式： （一）独立董事候选人的提名士正在提名前该当征得被 提名士的准许，对独立董事候选人是否契合任职前提 和任职资历、履职本领及是否生计影响其独立性的情 形实行小心核实，充裕剖析被提名士职业、学历、职 称、具体的职责履历、一概兼职、有无宏大失信等不 良纪录等环境，并担负向公司供给该等环境的书面材 料。候选人应向公司作出书面首肯，准许授与提名， 首肯公然披露的候选人的原料确实、完好并确保中选 后的确验诺董事职责； （二）独立董事的提名士应对被提名士契合独立性和 承担独立董事的其他前提发外意睹，被提名士该当就 其契合独立性和承担独立董事的其他前提作出公然 声明。提名士与被提名士均应依照公司上市地证券监 管端正的规章出具契合请求的声明与首肯； （三）公司董事会提名委员会该当对被提名士任职资 格实行审查，并变成精确的审查意睹； （四）若对独立董事候选人的提名爆发正在公司召开董 事会前，则本条第（一）、（二）、（三）项所述的被提 名士环境的书面质料应随董事会决议或股东大会通 知一并通告； （五）若零丁或归并持有公司有外决权的股份总数 1%以上的股东拟向公司股东大会上提出推举独立董 事的且自提案，则相闭提名董事候选人的妄图以及被 提名士说明应许授与提名的书面通告，以及本条前述 第（一）、（二）项所述的被提名士环境的书面质料及 首肯，该当正在不早于该股东大会的聚会通告发出之日 后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日 10天 前，且不少于 10天的时候内发给公司； （六）正在推举独立董事的股东大会召开前，公司应按 照本条第（一）、（二）、（三）项的规章披露相干实质， 将扫数独立董事候选人的相闭质料同时报送公司境 内上市地证券业务所。公司董事会对被提名士的相闭 环境有反驳的，应同时报送董事会的书面意睹。 （七）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名 人该当正在规章光阴内如实回复公司境内上市地证券 业务所的问询，并按请求实时增加相闭质料。正在召开 股东大会推举独立董事时，公司董事会应对独立董事 候选人是否被公司境内上市地证券业务所提出反驳 的环境实行阐发。对公司境内上市地证券业务所提出
反驳的独立董事候选人，不得提交股东大会推举。如 已提交股东大会审议的，该当撤消该提案。
第一百一十九条 承担独立董事该当契合下列根本 前提： （一） 依照境表里司法、原则及其他相闭规章， 具备承担公司董事的资历； （二） 具有本章程所请求的独立性； （三） 具备上市公司运作的根本学问，谙习相干 司法、行政原则、规章及端正； （四） 具有五年以上司法、经济或者其他践诺独 立董事职责所一定的职责体验。
第一百二十条 如公司的控股股东对公司的控股比 例到达 30%以上，股东大会实行董事推举议案的 外决时，应采纳累积投票格式，即正在股东大会推举 两名以上的董事时，参预投票的股东所持有的每一 股份都具有与应选董事总人数相当的投票权，股东 既可能把扫数的投票权聚会推举一人，也可能分离 推举数人。累积投票轨造的要紧实质如下： （一） 应选出的董事人数正在两名以上时，必需实 行累积投票外决格式； （二） 实行累积投票外决格式时，股东持有的每 一股份均有与应选董事人数沟通的外决权； （三） 股东大会的聚会通告应见告股东对董事选 举提案实行累积投票造，聚会聚合人必需造备适合 实行累积投票格式的选票，并就累积投票格式、选 票填写手法、计票手法供给书面的阐发和注释； （四） 股东大会对董事候选人实行外决时，股东 可能分离地行使外决权，对每一位董事候选人投给 与其持股数额沟通的外决权；也可能聚会行使外决 权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所 代外的与应选董事人数沟通的一概外决权，或对某 几位董事候选人分歧投给其持有的每一股份所代 外的与应选董事人数沟通的部门外决权； （五） 股东对某一个或某几个董事候选人聚会行 使了其持有的每一股份所代外的与应选董事人数 沟通的一概外决权后，对其他董事候选人即不再拥 有投票外决权； （六） 股东对某一个或某几个董事候选人聚会行 使的外决权总数，众于其持有的一概股份具有的外 决权时，股东投票无效，视为放弃外决权；股东对 某一个或某几个董事候选人聚会行使的外决权总 数，少于其持有的一概股份具有的外决权时，股东 投票有用，差额部门视为放弃外决权；
第一百一十九条 如公司的控股股东对公司的控股比 例到达 30%以上，股东大会实行董事（网罗独立董 事）、监事推举议案的外决时，应采纳累积投票格式， 即正在股东大会推举两名以上的董事、监事时，参预投 票的股东所持有的每一股份都具有与应选董事、监事 总人数相当的投票权，股东既可能把扫数的投票权集 中推举一人，也可能分离推举数人。推举独立董事时 中小股东外决环境该当零丁计票并披露。 累积投票轨造的要紧实质由《股东大聚会事端正》具 体规章。 如公司上市地证券禁锢端正就累积投票造的相闭规 定与本章程规章纷歧致的，董事会可正在不违反司法、 行政原则、部分规章、相闭样板性文献、公司上市地 证券禁锢端正的环境下，决心采用符合的累积投票 造。
（七） 董事候选人所获取的拥护票数进步出席股 东大会所代外有外决权的股份总数（以未累积的股 份数为准）的二分之一且拥护票数进步阻止票数 者，为落选董事候选人。要是正在股东大会上落选的 董事候选人人数进步应选董事人数，则由获取拥护 票数众者中选为董事（但如获取拥护票数较少中的 落选候选人的拥护票数相当，且该期待选人中选将 导致中选人数超过应选董事人数，则视为该期待选 人未落选）；要是正在股东大会上落选的董事不够应 选董事人数，则应就所缺名额再次实行投票，直至 选出一概应选董事为止； （八） 股东大会依照前述第（七）项规章实行新 一轮的董事推举投票时，该当依照每轮推举中应选 董事人数从新谋划股东的累积外决票数； （九） 独立董事与董事会其他成员分歧推举。
第一百二十一条 股东大会正在听命相闭司法、行政 原则规章的条件下，可能以泛泛决议的格式将任何 任期未届满的董事解雇（但据任何合同可提出的索 偿请求不受此影响）。
第一百二十条 股东大会正在听命相闭司法、行政原则 规章的条件下，可能以泛泛决议的格式将任何任期未 届满的董事解雇（但据任何合同可提出的索偿请求不 受此影响）。提前消除独立董事职务的，公司该当及 时披露简直起因和根据。独立董事有反驳的，公司应 当实时予以披露。
第一百二十二条 董事可能正在任期届满以条件出辞 职。董事引去该当向董事会提交书面引去申诉，独 立董事并须对任何与其引去相闭或其以为有须要 惹起公司股东和债权人防备的环境实行阐发。 除本章程第一百二十三条规章的情况外，董事引去 自引去申诉投递董事会时生效。董事会将正在 2日内 披露相闭环境。
第一百二十一条 董事可能正在任期届满以条件出辞 职。董事引去该当向董事会提交书面引去申诉，独立 董事并须对任何与其引去相闭或其以为有须要惹起 公司股东和债权人防备的环境实行阐发，公司该当对 独立董事引去的情由及眷注事项予以披露。 除本章程第一百二十二条规章的情况外，董事引去自 引去申诉投递董事会时生效。董事会将正在 2日内披露 相闭环境。
第一百二十三条 如因董事的引去导致公司董事会 低于法定最低人数时，该董事的引去申诉该当不才 任董事增添因其引去形成的缺额后方能生效。余任 董事会该当尽疾聚合且自股东大会，推举董事增添 因董事引去形成的空白。正在股东大会未就董事推举 作出决议以前，该提出引去的董事以及余任董事会 的权力该当受到合理的节造。 如因独立董事的引去导致公司董事会中独立董事 所占的比例低于本公司章程规章的最低请求时，正在 改选的独立董事就任前，独立董事仍该当遵循法 律、行政原则及本章程的规章，践诺职务。董事会 该当正在 2个月内召开股东大会改选独立董事，过期
第一百二十二条 下列情况下，董事的引去申诉该当 不才任董事增添因其引去形成的缺额后方能生效： （一）董事的引去导致公司董事会低于法定最低人 数； （二）独立董事的引去导致公司董事会或者其特意委 员会中独立董事中独立董事所占的比例低于本章程 规章的最低请求或者独立董事中短缺司帐专业人士。 正在引去申诉生效之前，拟引去董事仍该当遵循司法、 行政原则及本章程的规章一直践诺职务，但生计法 律、行政原则或公司上市地证券禁锢端正另有规章的 除外。
公司该当自董事或者独立董事提出引去之日起 60日 内告竣补选，确保董事会及其特意委员会组成契合法 律原则、公司上市地证券禁锢端正和本章程的规章。 正在股东大会未就董事推举作出决议以前，该提出引去 的董事以及余任董事会的权力该当受到合理的节造。
第一百二十七条 公司宏大干系业务、聘任或解聘 司帐师事宜所，应由二分之一以上独立董事准许 后，方可提交董事会会商。独立董事向董事会提请 召开且自股东大会、发起召开董事会聚会和正在股东 大会召开前公然向股东搜集投票权，应由二分之一 以上独立董事准许。经满堂独立董事准许，独立董 事可独立延聘外部审计机构和斟酌机构，对公司的 简直事项实行审计和斟酌，相干用度由公司继承。
第一百二十六条 除该当具有《公法令》、其他相干法 律、行政原则和本章程给予董事的权力外，独立董事 还行使以下极端权力： （一）独立延聘中介机构，对公司简直事项实行审计、 斟酌或者核查； （二）向董事会发起召开且自股东大会； （三）发起召开董事会聚会； （四）依法公然向股东搜集股东权力； （五）对或许损害公司或者中小股东权力的事项发外 独决计睹； （六）司法、行政原则、公司上市地证券禁锢端正和 本章程规章的其他权力。 独立董事行使前款第一项至第三项所列权力的，该当 经独立董事特意聚会审议通过。 独立董事行使第一款所列权力的，公司该当实时披 露。上述权力不行平常行使的，公司该当披露简直情 况和起因。
第一百二十八条 独立董事除践诺前条所述职责 外，还该当就下述宏大事项向公司董事会或股东大 会发外独决计睹： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级打点职员； （三）公司董事、高级打点职员的薪酬； （四）公司的股东、现实左右人及其干系企业对公 司现有或新爆发的等于或进步依法须经董事会或 股东大会审议的宏大干系业务认定轨范（依照有权 的禁锢机构每每宣布的轨范确定）的借债或其他资 金往还，以及公司是否采纳有用手段接受欠款； （五）独立董事以为或许损害中小股东权力的事 项； （六）任何依照公司股票上市地的司法、原则、交 易所端正及其他规章独立董事必要发外独决计睹 的事项。 独立董事该当就上述事项发外以下几类意睹之一：
第一百二十七条 下列事项该当经独立董事特意聚会 审议通事后，提交董事会审议： （一）该当披露的干系业务； （二）公司及相干方转移或者宽免首肯的计划； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决议及采 取的手段； （四）司法、行政原则、公司上市地证券禁锢端正和 本章程规章的其他事项。
（1）准许；（2）保贯注睹及其起因；（3）阻止意 睹及其起因；（4）无法发外意睹及其阻碍。 如相闭事项属于必要披露的事项，公司该当将独立 董事的意睹予以通告，独立董事显露意睹差异无法 完毕相仿时，董事会应将各独立董事的意睹分歧披 露。
第一百二十九条 独立董事该当守时出席董事会会 议，剖析公司的坐褥谋划和运作环境，主动考核、 获取做出决议所必要的环境和原料。独立董事该当 向公司年度股东大会提交满堂独立董事年度申诉 书，对其践诺职责的环境实行阐发。
第一百二十八条 独立董事应正在公司年度股东大会作 出述职申诉，对其践诺职责的环境实行阐发。
第一百三十条 公司该当筑树独立董事职责轨造， 董事会秘书该当主动配合独立董事践诺职责。 公司应向独立董事供给践诺职责所一定的职责条 件，确保独立董事享有与其他董事一概的知情权， 实时向独立董事供给相干质料和音信，按期传达公 司运营环境，须要时可结构独立董究竟地查核。
第一百二十九条 公司该当筑树独立董事职责轨造， 简直规章独立董事的任职前提、提名、推举和转换、 职责与权力、履职保护等事项。
第一百三十七条 有下列情况之一的，董事长应正在 10 日内聚合和主办且自董事会聚会： （一） 代外极度之一以上外决权的股东发起时； （二） 三分之一以上董事联名发起时； （三） 二分之一以上独立董事联名发起时； （四） 监事会发起时。 董事长因分外情由不行聚合时，由董事长指定副董 事长或其他董事聚合。董事长无故不聚合，亦未指 定简直职员代其聚合的，可由副董事长或者对折以 上的董事协同推荐一名董事担负聚合聚会。
第一百三十六条 有下列情况之一的，董事长应正在 10 日内聚合和主办且自董事会聚会： （一） 代外极度之一以上外决权的股东发起时； （二） 三分之一以上董事联名发起时； （三） 经独立董事特意聚会审议通过发起召开时； （四） 监事会发起时。 董事长因分外情由不行聚合时，由董事长指定副董事 长或其他董事聚合。董事长无故不聚合，亦未指定具 体职员代其聚合的，可由副董事长或者对折以上的董 事协同推荐一名董事担负聚合聚会。
第一百四十一条 董事会聚会应由董事自己出席。 董事因故不行出席，可能书面委托其他董事代为出 席董事会，但独立董事不行亲身出席聚会的，应委 托其他独立董事代为出席。委托书该当载明代劳人 的姓名、代劳事项、权限和有用限期，并由委托人 署名或盖印。 代为出席聚会的董事该当正在授权限度行家使董事 的权力。董事如未出席某次董事聚会，亦未委托代 外出席的，该当视作已放弃正在该次聚会上的投票 权。
第一百四十条 董事会聚会应由董事自己出席。董事 因故不行出席，可能书面委托其他董事代为出席董事 会，但独立董事不行亲身出席聚会的，应事先核阅会 议质料，变成精确的意睹，并书面委托其他独立董事 代为出席。委托书该当载明代劳人的姓名、代劳事项、 权限和有用限期，并由委托人署名或盖印。 代为出席聚会的董事该当正在授权限度行家使董事的 权力。董事如未出席某次董事聚会，亦未委托代外出 席的，该当视作已放弃正在该次聚会上的投票权。
第一百四十二条 独立董事贯串三次未能亲身出席 董事会聚会的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百四十一条 独立董事贯串两次未能亲身出席董 事会聚会的，也不委托其他独立董事代为出席的，董
独立董事任期届满前，无正当起因不得被解任。提 前解任的，公司应将其行为极端披露事项予以披 露，被解任的独立董事以为公司的解任起因失当 的，可能作出公然的声明。 其他董事贯串两次未能亲身出席，也不委托其他董 事出席董事会聚会，视为不行践诺职责，董事会应 当倡议股东大会予以撤换。
事会该当正在该究竟爆发之日起 30日内发起召开股东 大会消除该独立董事职务。 其他董事贯串两次未能亲身出席，也不委托其他董事 出席董事会聚会，视为不行践诺职责，董事会该当筑 议股东大会予以撤换。
第一百四十五条 董事会聚会该当对董事会聚会所 议事项的决心以中文纪录，并作成聚会纪录。 董事会聚会纪录网罗以下实质： （一） 聚会召开的日期、处所、聚合人和主办人 姓名； （二） 出席董事的姓名以及照料委托出席手续的 委托人、代劳人姓名； （三） 聚会议程； （四） 董事讲话重心（以书面议案格式开会的， 以董事的书面反应意睹为准）； （五） 独立董事的意睹以及该意睹是否与其他董 事的意睹区别； （六） 每一决议事项的外决格式和结果（外决结 果应载明拥护、阻止或弃权的票数）； （七） 董事签定。 独立董事所发外的意睹应正在董事会决议中列明。每 次董事聚会的聚会纪录应尽疾供给给满堂董事审 阅，祈望对纪录作出修订增加的董事应正在收到聚会 纪录后一周内将点窜意睹书面申诉董事长。聚会记 录定稿后，出席聚会的董事、董事会秘书和纪录员 该当正在聚会纪录上署名。董事聚会纪录正在公司位于 中邦的居处保全，并将完好副本尽疾发给每一董 事。
第一百四十四条 董事会聚会该当对董事会聚会所议 事项的决心以中文纪录，并作成聚会纪录。 董事会聚会纪录网罗以下实质： （一）聚会召开的日期、处所、聚合人和主办人姓名； （二）出席董事的姓名以及照料委托出席手续的委托 人、代劳人姓名； （三）聚会议程； （四）董事讲话重心（以书面议案格式开会的，以董 事的书面反应意睹为准）； （五）独立董事的意睹以及该意睹是否与其他董事的 意睹区别； （六）每一决议事项的外决格式和结果（外决结果应 载明拥护、阻止或弃权的票数）； （七）董事签定。 独立董事特意聚会审议环境应正在董事会决议中列明。 独立董事对董事聚会案投阻止票或者弃权票的，该当 阐发简直起因及根据、议案所涉事项的合法合规性、 或许生计的危急以及对公司和中小股东权力的影响 等。公司正在披露董事会决议时，该当同时披露独立董 事的反驳意睹，并正在董事会决议和聚会纪录中载明。 每次董事聚会的聚会纪录应尽疾供给给满堂董事审 阅，祈望对纪录作出修订增加的董事应正在收到聚会记 录后一周内将点窜意睹书面申诉董事长。聚会纪录定 稿后，出席聚会的董事、董事会秘书和纪录员该当正在 聚会纪录上署名。董事聚会纪录正在公司位于中邦的住 所保全，并将完好副本尽疾发给每一董事。
第一百七十七条 下列职员不得承担公司的独立董 事： （一） 正在公司或者其附庸企业任职的职员及其直 系支属、要紧社会闭连（直系支属是指配头、父母、 后代等；要紧社会闭连是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配头、配头的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属或其股份是从干系人士以馈遗花样或其他财政 资帮格式博得该等股份； （三） 正在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 的股东单元或者正在公司前五名股东单元任职的人 员及其直系支属； （四） 近来一年内也曾具有前三项所枚举情况的 职员； （五） 为公司或者其附庸企业供给财政、司法、 斟酌等办事的职员； （六） 已正在五家上市公司兼任独立董事者； （七） 中邦证监会认定的其他职员。
第二百〇一条 公司的财政申诉该当正在召开股东大 会年会的 20日以前置备于本公司，供股东查阅。 公司的每个股东都有权取得本章中所提及的财政 申诉。 公司起码该当正在股东大会年会召开日前 21日将前 述申诉及董事会申诉以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东，受件人地点以股东的名册登 记的地点为准。
第一百九十九条 公司的财政申诉该当正在召开股东大 会年会的 20日以前置备于本公司，供股东查阅。公 司的每个股东都有权取得本章中所提及的财政申诉。 公司起码该当正在股东大会年会召开日前 21日将前述 申诉及董事会申诉供给给股东。正在不违反公司上市地 证券禁锢端正的条件下，公司可能通过通告（网罗通 过公司网站或电子格式）的格式发出或供给前述报 告。
第二百〇六条 （一）公司应侧重对投资者的合理投资回报。公 司实行利润分拨时应通过众种渠道听取中小股东 的意睹。公司的利润分拨政接应坚持贯串性和褂讪 性，同时统筹公司的永久长处、满堂股东的完全利 益及公司的可继续进展。 （二）公司可能以下列花样分拨股利：现金、股票 或者司法、行政原则、有权的部分规章及上市地监 管端正许可的其他格式。公司优先采用现金分红的 利润分拨格式。公司可能实行中期利润分拨。 （三） 公司当年完毕的母公司净利润为正，及累 计未分拨利润为正，且公司现金流可能餍足公司正 常谋划和可继续进展环境下， 公司应实行现金分 红，且每年以现金格式分拨的利润不少于当年完毕 的母公司净利润的 30%。 （四）如遭遇打仗、自然灾荒等弗成抗力、或者公 司外部处境转折对公司坐褥谋划变成宏大影响，或 公司自己谋划或财政情况爆发宏大转折，或董事会 以为确有须要时，公司可对本条第（二）款和第（三） 款规章的利润分拨战略实行调度。公司调度利润分 配政接应经公司独立董事发外独决计睹，由董事会
第二百〇四条 （一）公司应侧重对投资者的合理投资回报。公司进 行利润分拨时应通过众种渠道听取中小股东的意睹。 公司的利润分拨政接应坚持贯串性和褂讪性，同时兼 顾公司的永久长处、满堂股东的完全长处及公司的可 继续进展。 （二）公司可能以下列花样分拨股利：现金、股票或 者司法、行政原则、有权的部分规章及上市地禁锢规 则许可的其他格式。公司优先采用现金分红的利润分 配格式。公司可能实行中期利润分拨。 （三） 公司当年完毕的母公司净利润为正，及累计 未分拨利润为正，且公司现金流可能餍足公司平常经 营和可继续进展环境下， 公司应实行现金分红，且 每年以现金格式分拨的利润不少于当年完毕的母公 司净利润的 30%。 （四）如遭遇打仗、自然灾荒等弗成抗力、或者公司 外部处境转折对公司坐褥谋划变成宏大影响，或公司 自己谋划或财政情况爆发宏大转折，或董事会以为确 有须要时，公司可对本条第（二）款和第（三）款规 定的利润分拨战略实行调度。公司调度利润分拨战略 应由董事会具体论证调度起因，变成决议后提交股东
具体论证调度起因，变成决议后提交股东大会以特 别决议审议。股东大会的召开格式该当契合公司上 市地的禁锢请求。 （五）公司年度利润分拨计划由打点层拟定后提交 董事会审议，独立董事应发外独决计睹，董事会形 成决议后提交股东大会审议。当餍足现金分红条 件，但公司未提出或未遵循本条第（三）款的规章 提显露金分红计划的，公司独立董事应发外独决计 睹，董事会应就相干的简直情由实行专项阐发，形 成决议后提交股东大会审议，并予以披露。公司半 年度利润分拨计划应契合本章程第二百一十四条 的规章。
大会以极端决议审议。股东大会的召开格式该当契合 公司上市地的禁锢请求。 （五）公司年度利润分拨计划由打点层拟定后提交董 事会审议，董事会变成决议后提交股东大会审议。当 餍足现金分红前提，但公司未提出或未遵循本条第 （三）款的规章提显露金分红计划的，董事会应就相 闭的简直情由实行专项阐发，变成决议后提交股东大 会审议，并予以披露。独立董事以为现金分红简直方 案或许损害公司或者中小股东权力的，有权发外独立 意睹。董事会对独立董事的意睹未接收或者未统统采 纳的，该当正在董事会决议中记录独立董事的意睹及未 接收的简直起因，并披露。公司半年度利润分拨计划 应契合本章程第二百一十二条的规章。
第二百二十六条 公司解聘或不再续聘司帐师事 务所，该当事先通告司帐师事宜所，司帐师事宜所 有权向股东大会陈述意睹。司帐师事宜所提出辞聘 的，该当向股东大会阐发有无失当事项。 司帐师事宜所可能用把辞聘书面通告置于公司住 所的格式辞去其职务。通告正在其置于公司居处之日 或者通告内评释的较迟的日期生效。该通告该当包 括下列陈述： （一）以为其辞聘并不涉及任何应当向公司股东或 债权人叮嘱环境的声明；或者 （二）任何该等该当叮嘱环境的陈述。 公司收到前款所指的书面通告的 14日内，该当将 该通告复印件送出给相闭主管罗网。要是通告载有 前款（二）项提及的陈述，公司还该当将前述副本 备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付 的邮件寄给每个有权取得公司财政申诉的股东，受 件人地点以股东名册立案的地点为准。 要是司帐师事宜所的辞聘通告载有任何该当叮嘱 环境的陈述，司帐师事宜所可请求董事会聚合且自 股东大会，听取其就辞聘相闭环境作出的注释。
第二百二十四条 公司解聘或不再续聘司帐师事宜 所，该当事先通告司帐师事宜所，司帐师事宜扫数权 向股东大会陈述意睹。司帐师事宜所提出辞聘的，应 当向股东大会阐发有无失当事项。 司帐师事宜所可能用把辞聘书面通告置于公司居处 的格式辞去其职务。通告正在其置于公司居处之日或者 通告内评释的较迟的日期生效。该通告该当网罗下列 陈述： （一）以为其辞聘并不涉及任何应当向公司股东或债 权人叮嘱环境的声明；或者 （二）任何该等该当叮嘱环境的陈述。 公司收到前款所指的书面通告的 14日内，该当将该 通告复印件送出给相闭主管罗网。要是通告载有前款 （二）项提及的陈述，公司还该当将前述副本备置于 公司供股东查阅。正在不违反公司上市地证券禁锢端正 的条件下，公司可能通过通告（网罗通过公司网站或 电子格式）的格式向每个有权取得公司财政情况申诉 的股东供给前述陈述副本。 要是司帐师事宜所的辞聘通告载有任何该当叮嘱情 况的陈述，司帐师事宜所可请求董事会聚合且自股东 大会，听取其就辞聘相闭环境作出的注释。
第二百五十二条 公司的通告以下列花样发出： （一）以专人送出； （二）以邮件格式送出； （三）以通告格式实行； （四）公司章程规章的其他花样。 公司发出的通告，以通告格式实行的，曾经通告， 视为扫数相干职员收到通告。
第二百五十条 公司的通告以下列花样发出： （一）以专人送出； （二）以邮件格式送出； （三）以通告格式实行； （四）公司章程规章的其他花样。 公司发出的通告，以通告格式实行的，曾经通告，视 为扫数相干职员收到通告。
除本章程另有规章外，公司发给境外上市外资股股 东的通告、原料或书面声明，必需依照每一境外上 市外资股股东的注册地点，由专人或以预付邮资函 件格式投递。
除本章程及其附件另有规章外，公司正在不违反公司上 市地证券禁锢端正的条件下，本章程及其附件中对公 司发送、电邮、寄发、发放、通告或供给任何公司通 讯的任何请求，均可通过公司网站或通过电子格式发 出或供给。 “公司通信”指公司发出或将于发出以供公司任何证 券的持有人参照或采纳手脚的任何文献，个中网罗但 不限于： （一）董事会申诉、公司的年度账目连同核数师申诉 以及（如合用）财政摘要申诉； （二）中期申诉及（如合用）中期摘要申诉； （三）聚会通告； （四）上市文献； （五）通函；及 （六）股东授权委托书。
第二百五十三条 公司通告以专人送出的，由被送 达人正在投递回执上署名（或盖印），被投递人签收 日期为投递日期。 公司通告以通告格式送出的，第一次通告登载日为 投递日期。 通告以邮递格式送交时，只须清晰地写明地点、预 付邮资，并将通告安置信封内，而包括该通告的信 封加入邮箱内即视为发出，并正在发出日起 5个职责 日后，视为已收悉。 股东、董事发给公司的通告、指令、文献、原料或 书面声明，应留放正在或以挂号邮件发往公法令定地 址，或留放正在或以挂号邮件发往公司的注册代劳 人。 股东、董事发给公司的通告、指令、文献、原料或 书面声明，可能按通告、指令、文献、原料或书面 声明的邮递日期外明正在平常邮递环境下，已正在规章 的时限内投递，并可能依照清晰写明的地点和预付 的邮资外明投递。
第二百五十一条 公司通告以专人送出的，由被投递 人正在投递回执上署名（或盖印），被投递人签收日期 为投递日期。 公司通告以通告格式送出的，第一次通告登载日为送 达日期。 公司通告以电子格式发出的，发出日期为投递日期。 正在不违反公司上市地证券禁锢端正的条件下，公司通 知以网站颁发格式发出的，投递日期指： （一）公司向拟定收件人发出契合公司上市地证券监 管端正的通告投递之日；或 （二）公司通信初次刊登正在网站上之日（如正在投递上 述通告后才将公司通信刊登正在网站上）。 通告以邮递格式送交时，只须清晰地写明地点、预付 邮资，并将通告安置信封内，而包括该通告的信封投 入邮箱内即视为发出，并正在发出日起 5个职责日后， 视为已收悉。 股东、董事发给公司的通告、指令、文献、原料或书 面声明，应留放正在或以挂号邮件发往公法令定地点， 或留放正在或以挂号邮件发往公司的注册代劳人。 股东、董事发给公司的通告、指令、文献、原料或书 面声明，可能按通告、指令、文献、原料或书面声明 的邮递日期外明正在平常邮递环境下，已正在规章的时限 内投递，并可能依照清晰写明的地点和预付的邮资证 明投递。