包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让2023年6月17日东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财政参谋”）行为万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）发行股份进货资产暨相干业务的独立财政参谋，按照《上市公司巨大资产重组解决主意》、《上市公司并购重组财政参谋生意解决主意》及《深圳证券业务所股票上市正派》等相合文献的条件，对万邦德本次限售股上市畅通事项举行了小心核查，并出具核查主张如下：

　　经中邦证监会《合于批准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份进货资产的批复》（证监许可[2020]116号）批准批文（以下简称“本次业务”），万邦德向27名特定对象发行群众币一般股（A股）380,222,829股，占发行后上市公司总股本的61.50%，已于2020年3月5日正在深圳证券业务所上市。

　　本次业务新增股份性子为有限售前提畅通股，个中万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资商议有限公司、温岭富邦投资商议有限公司5名特定对象所认购的股份为258,010,592股；2023年5月25日，上市公司实行事迹积累股份1,533,774股的回购刊出手续，5名特定对象认定的股份变换为256,476,818股，占上市公司总股本的41.59%，股份限售限期36个月，如遇法定节假日或苏息日，则顺延至其后的第一个业务日。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资历的司帐师事宜所审计确认无需向万邦德实行积累负担或对万邦德的积累负担仍旧实行完毕的，本次发行股份进货资产得回的万邦德股份方可一起扫除锁定。

　　2023年5月25日，上市公司实行事迹积累股份1,533,774股的回购刊出手续，上市公司总股本由618,222,829股变换为616,689,055股。整体详睹上市公司于2023年5月29日披露的《合于巨大资产重组事迹允诺积累发展暨实行股份回购并刊出的通告》（通告编号：2023-020）。

　　公司折柳于2023年6月8日、9日收到事迹积累负担人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠的现金积累款3,982,649.43元和退回分红款536,820.90元。截止2023年6月9日，本次巨大资产重组事迹允诺积累负担人对公司的事迹积累均已实行完毕。

　　整体详睹公司于2023年6月10日披露的《合于收到巨大资产重组事迹允诺现金积累款暨实行事迹积累的通告》（通告编号：2023-022）。

　　2.本次扫除限售股份可上市畅通数目为256,476,818股，占公司总股本的41.59%； 3.本次扫除限售股东共5名，整体境况如下：

　　本次申请扫除限售股份的5名特定对象正在到场公司本次业务发行股票认购时的允诺实质如下：

　　1.因本次发行股份进货资产而得回的万邦德的股份，自本次发行完毕之日起届满36个月内不得以任何形态让与。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资历的司帐师事宜所审计确认本公司/自己无需向万邦德实行积累负担或本公司/自己对万邦德的积累负担仍旧实行完毕的，本公司/自己因本次发行股份进货资产而得回并届时持有的万邦德股份一起扫除锁定。

　　2.本公司/自己正在本次业务前所限制的万邦德股份，自本次业务实行之日起届满36个月内将不以任何形式举行让与，包含但不限于通过证券墟市公然让与或通过制定形式让与，也不委托他人解决本公司限制的万邦德股份。

　　3.本次业务实行后6个月内，如万邦德股票延续20个业务日的收盘价低于发行价，或者业务实行后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/自己本次从本次业务中所赢得的万邦德发行的股份的锁按期自愿延伸6个月；

　　4.如本次业务因涉嫌所供给或披露的新闻存正在作假纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，被公法圈套立案伺探或者被中邦证监会立案视察的，正在案件视察结论显然以前，本公司/自己不让与正在本次业务中得回的股份。

　　5.本次业务实行后，正在股份锁定限期内，本公司/自己从本次业务中所赢得的万邦德发行的股份及本次业务实行前所限制的万邦德的股份因万邦德产生送红股、转增股本等除息除权事项而补充的个别，亦应坚守上述股份锁定安插。锁定限期届满后，其让与和业务遵照届时有用的司法律例和深交所的正派收拾。若中邦证监会或其它囚禁机构对股份锁按期另有条件，本公司/自己允诺许可按照中邦证监会或其它囚禁机构的囚禁主张举行相应安排。

　　截至本核查主张出具日，本次申请扫除限售股份的股东均庄厉实行了上述允诺，不存正在干系允诺未实行影响本次限售股上市畅通的境况，本次申请扫除限售股份的股东均未产生非筹办性占用上市公司资金的境况，公司也未产生对其违规担保等伤害上市公司便宜行动的境况。

　　1、截至本核查主张出具之日，本次扫除股份限售的股东不存正在违反其正在资产重组时所做出的允诺的行动；

　　2、本次有限售前提的畅通股上市畅通相符干系司法律例以及深圳证券业务所的干系规矩；

　　3、本次有限售前提的畅通股扫除限售数目、上市畅通光阴相符《巨大资产重组解决主意》及《深圳证券业务所股票上市正派》等相合司法、律例、规章的条件； 4、截至本核查主张出具日，万邦德与本次有限售前提的畅通股干系的新闻披露确实、凿凿、无缺。

　　（本页无正文，为《东北证券股份有限公司合于万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份进货资产暨相干业务限售股份上市畅通的核查主张》之签章页）