董事会薪酬与考核委员会认为：本次对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会对董事会的相关授权！股票基本知识本公司及董事集结体成员确保音讯披露的实质真正、切确、完美，没有失实记录、误导性陈述或巨大脱漏。

　　南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开第四届董事会第九次聚会和第四届监事会第八次聚会，审议通过了《闭于调治2024年限度性股票鞭策预备闭连事项的议案》等议案。按照《南京波长光电科技股份有限公司2024年限度性股票鞭策预备（草案）》（以下简称“《鞭策预备（草案）》”或“本次鞭策预备”）的闭连章程以及公司2024年第二次偶尔股东大会的授权，公司董事会对本次鞭策预备闭连事项实行调治，现将闭连调治事项声明如下：

　　（一）2024年4月7日，公司召开第四届董事会第六次聚会，审议通过了《闭于公司2024年限度性股票鞭策预备（草案）及其摘要的议案》《闭于公司2024年限度性股票鞭策预备推行考试料理主张的议案》《闭于提请股东大会授权董事会统治2024年限度性股票鞭策预备闭连事宜的议案》等议案，公司独立董事季学庆动作搜集人就公司2024年第二次偶尔股东大会审议的本次鞭策预备闭连议案向公司集体股东公然搜集外决权。

　　同日，公司召开第四届监事会第五次聚会，审议通过了《闭于公司2024年限度性股票鞭策预备（草案）及其摘要的议案》《闭于公司2024年限度性股票鞭策预备推行考试料理主张的议案》《闭于核查公司2024年限度性股票鞭策预备初次授予鞭策对象名单的议案》。

　　（二）2024年4月10日至2024年4月19日，公司对初次授予鞭策对象的名单正在公司内部实行了公示，正在公示期内监事会未收到对本次鞭策预备初次授予鞭策对象名单提出的任何反驳，公司监事会于2024年4月23日披露了《监事会闭于公司2024年限度性股票鞭策预备初次授予鞭策对象名单的核查观点及公示环境声明》。

　　（三）2024年4月26日，公司召开2024年第二次偶尔股东大会，审议通过了《闭于公司2024年限度性股票鞭策预备（草案）及其摘要的议案》《闭于公司2024年限度性股票鞭策预备推行考试料理主张的议案》《闭于提请股东大会授权董事会统治2024年限度性股票鞭策预备闭连事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《闭于2024年限度性股票鞭策预备底细音讯知爱人交易公司股票的自查申报》。

　　（四）2024年6月14日，公司召开第四届董事会第九次聚会和第四届监事会第八次聚会，审议通过了《闭于调治2024年限度性股票鞭策预备闭连事项的议案》《闭于向2024年限度性股票鞭策预备鞭策对象初次授予限度性股票的议案》，监事会对换整后的名单实行核查并宣告了核查观点。

　　鉴于公司《鞭策预备（草案）》所确定的163名拟初次授予鞭策对象中，有6名拟鞭策对象因离任不适合鞭策前提或自觉放弃插手本次鞭策预备，按照《鞭策预备（草案）》的相闭章程及公司2024年第二次偶尔股东大会的授权，公司对本次鞭策预备初次授予鞭策对象名单及限度性股票授予数目实行调治，本次调治无需提交股东大会审议。

　　看待因初次授予鞭策对象节减而发生空余的限度性股票份额，此中一一面分派给现有的其他鞭策对象，盈利一面调治至预留一面。本次调治后，本次鞭策预备的初次授予鞭策对象人数由163名调治为157名；初次授予限度性股票数目由166.60万股调治为162.30万股，预留限度性股票数目由33.40万股调治为37.70万股，限度性股票授予总量依旧稳定。

　　除上述调治外，本次推行的鞭策预备其他实质与公司2024年第二次偶尔股东大会审议通过的鞭策预备类似。

　　本次调治2024年限度性股票鞭策预备初次授予鞭策对象名单、授予数目适合《上市公司股权鞭策料理主张》（以下简称“《料理主张》”）及公司《鞭策预备（草案）》的闭连章程，不会对公司的财政情景和筹办成就发生巨大影响。

　　本次对2024年限度性股票鞭策预备初次授予鞭策对象名单、授予数目实行调治适合《料理主张》及公司《鞭策预备（草案）》的闭连章程和公司2024年第二次偶尔股东大会对董事会的闭连授权，不存正在损害公司股东长处的情况。

　　经审议，董事会薪酬与考试委员会以为：本次对2024年限度性股票鞭策预备初次授予鞭策对象名单、授予数目实行调治适合《料理主张》及公司《鞭策预备（草案）》的闭连章程和公司2024年第二次偶尔股东大会对董事会的闭连授权，不存正在损害公司股东长处的情况，咱们类似制定该议案，并制定将其提交至公司董事会审议。

　　截至执法观点书出具日，公司本鞭策预备本次调治及本次授予闭连事项曾经赢得现阶段需要的答应和授权，本次调治适合《料理主张》《鞭策预备（草案）》的相闭章程；公司与鞭策对象均未产生不得授予权力的环境，授予前提已成果；本次授予的授予日、鞭策对象、授予数目及授予价值真实定适合《公法律》《证券法》《料理主张》等执法规则及公司《鞭策预备（草案）》的闭连章程，合法、有用。公司已施行了现阶段闭于本次授予闭连事项的音讯披露仔肩，并应按照闭连执法规则的恳求持续施行相应的音讯披露仔肩。

　　3．江苏世纪同仁状师工作所闭于南京波长光电科技股份有限公司 2024年限度性股票鞭策预备调治及初次授予闭连事项的执法观点书。