不存在接受任何人或企业委托以直接或间接的 方式代为持有发行人股份的情形？博易云《淄广博亚金属科技股份有限公司2023年度第一次股票定向 发行仿单》

　　《淄广博亚金属科技股份有限公司2023年第一次股票定向发 行仿单（修订稿）》

　　《淄广博亚金属科技股份有限公司2023年第一次股票定向发 行仿单（发行对象确定稿）》

　　《天风证券股份有限公司合于淄广博亚金属科技股份有限公 司股票定向发行的专项核查意睹》

　　本次发行历程中发行人与发行对象签定的附要求生效的《定 向发行认购合同》

　　注：本专项核查意睹中，部门合计数与各加数直接相加之和正在尾数上也许略有分歧，这些分歧是因为四舍五入形成的。

　　2024年 3月 13日，中邦证监会出具了《合于批准淄广博亚金属科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]428 号），公司遵守披露的《定向发行仿单》及其修订稿合于发行对象确定的准绳，实时甄选并确定发行对象。依据《证券法》《执掌措施》《相宜性执掌措施》《定向发行法则》《定向发行指南》《非上市民众公司讯息披露实质与式样法则第 3号——定向发行仿单和发行景况陈诉书》的哀求，主办券商对发行对象、认购合划一公法文献的合法合规性发外专项核查意睹如下：

　　（一）发行人是否契合《定向发行法则》第九条的轨则 依据《定向发行法则》第九条轨则：“发行人定向发行应该契合《民众公 司措施》合于合法标准筹划、公司统辖、讯息披露、发行对象等方面的轨则。 发行人保存违规对外担保、资金占用或者其他权力被控股股东、本质支配人厉 重损害境况的，应该正在干系境况仍旧废止或者消亡影响后举办定向发行。 依据发行人供给的行政刑罚决断书，截至本专项核查意睹出具之日，发行 人比来 24个月内保存以下行政刑罚： 序 被处 刑罚 决断文书号 违法结果 刑罚单元 刑罚日期 号 罚人 结果 2018年 12月 7日，公司 西中频炉车间产生一齐 （鲁淄文） 工伤事项，且因该事项 应急罚 形成 1人仙逝。公司未 淄博文昌湖 2022 （ ） 讲究落实企业安闲分娩 合计 省级旅逛度 大亚 SG1号 主体义务，未讲究做好 罚款 假区执掌委 1 2022-07-18 股份 （鲁淄文） 分娩装备执掌，为职工 190 员会安闲生 应急罚 供给不契合行业准绳的 万元 产囚系和环 （2022） 劳动防护用品，安闲风 境回护局 SG2 号 险和隐患分级管控门径 落实不到位，对该事项 的产生负有厉重义务 （鲁淄文） 2019年 1月 18日，公司 淄博文昌湖 应急罚 高碳车间产生一齐工伤 合计 省级旅逛度 大亚 （2022） 事项，且因该事项形成 1 罚款 假区执掌委 2 2022-07-18 股份 SG6号 人仙逝。公司未认线 员会安闲生 （鲁淄文） 实企业安闲分娩主体责 万元 产囚系和环 应急罚 任，未讲究做好分娩设 境回护局

　　（鲁淄文） 应急罚 2022 （ ） SG1号 （鲁淄文） 应急罚 （2022） SG2 号

　　2018年 12月 7日，公司 西中频炉车间产生一齐 工伤事项，且因该事项 形成 1人仙逝。公司未 讲究落实企业安闲分娩 主体义务，未讲究做好 分娩装备执掌，为职工 供给不契合行业准绳的 劳动防护用品，安闲风 险和隐患分级管控门径 落实不到位，对该事项 的产生负有厉重义务

　　2019年 1月 18日，公司 高碳车间产生一齐工伤 事项，且因该事项形成 1 人仙逝。公司未讲究落 实企业安闲分娩主体责 任，未讲究做好分娩设

　　程筹办许可证》。 以是，上述行政刑罚不属于强大违法违规举动，公司已遵守哀求举办了整 改，并依时足额缴纳了罚款，上述行政刑罚对本次发行不组成实际性公法困难。 除上述行政刑罚外，比来 24 个月公司及控股子公司不保存其他违反干系公法 法则而受到主管部分行政刑罚境况。 主办券商查阅了公司及控股子公司的交易执照、登录邦度企业信用讯息公 示编造（）、信用中邦（）、 中邦推行讯息公然网（ ）、中邦裁判文书网 （）、中邦证监会证券期货墟市失信记载盘问平台 （ ）及全邦中小企业股份让与编造 （）等相应政府部分公示网站。截至本专项核查意睹出 具之日，公司及子公司的筹划限度和筹划办法已得回干系工商行政执掌部分的 照准挂号，具备合法的筹划天性。 公司成立了董事会、监事会和股东大会轨造，明确了各机构职责契约事规 则，董事会、监事会和股东大会的运转契合公法、行政法则和公司章程的轨则。 公司加紧内部执掌，成立了圆满的司帐核算体例、财政执掌和危险支配等内部 支配轨造，可能有用地保障公司统辖标准。 大亚股份及其现任董事、监事、高级执掌职员比来二十四个月内不保存受 到中邦证监会行政刑罚的境况，比来十二个月内不保存受到过全邦股转公司公 开责骂、转达挑剔、认定其不适合担当公司董事、监事、高级执掌职员的境况， 大亚股份及其控股股东、本质支配人比来三个年度内不保存其他首要损害股东 合法权力或者社会民众好处的境况。 公司遵守《执掌措施》和《讯息披露法则》等干系轨则厉肃奉行讯息披露 仔肩，不保存因讯息披露干系违规或违法举动被依法采纳囚系门径或规律处 分、行政刑罚的境况。 经查阅企业信用陈诉、按期陈诉及公司出具的外明，陈诉期内公司不保存 违规对外担保的境况，也不保存资金占用或者其他权力被控股股东、本质支配 人首要损害尚未废止或者消亡的境况。 综上，主办券商以为，大亚股份契合《定向发行法则》第九条的轨则。

　　（二）发行人及其控股股东、本质支配人、控股子公司是否为失信协同惩 戒对象 经检索“邦度企业信用讯息公示编造”（）、“信用 中邦”（）、“中邦证券监视执掌委员会证券期货 墟市失信记载盘问平台”（ ）、“全邦公民 法院被推行人讯息盘问”（）、“全法律院失信 被推行人名单讯息发布与盘问网”（）等干系网站； 查阅干系主体出具的外明；发行人及其控股股东、本质支配人、控股子公司不 保存被列入失信被推行人的境况，不属于《全邦中小企业股份让与编造诚信监 督执掌指引》中提及的失信协同惩戒对象的境况。 综上，主办券商以为，截至本专项核查意睹出具之日，发行人本次发行符 合《定向发行法则》第九条轨则，发行人及干系主体不属于失信协同惩戒对象。

　　依据《执掌措施》第四十九条轨则：“股票公然让与的民众公司向特定对 象发行股票后股东累计横跨二百人的，应该持申请文献向全邦股转编造申报， 中邦证监会基于全邦股转编造的审核意睹依法奉行注册措施。” 依据中邦证券挂号结算有限义务公司北京分公司出具的《具体证券持有人 名册》，截至本次股票发行股权挂号日 2023年 12月 1日，公司现有股东 223 名。本次发行属于发行对象不确定的发行，截至本专项核查意睹出具之日，发 行对象已确定，本次发行对象为 2人。本次发行后公司股东人数估计横跨 200 人，依据《执掌措施》的干系轨则，须要奉行中邦证监会注册措施。 2024年 3月 13日，公司收到了中邦证监会出具的《合于批准淄广博亚金 属科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]428 号）。 综上，主办券商以为，本次定向发行竣事后公司股东估计横跨 200人，公 司已博得中邦证监会批准注册的批复，契合《执掌措施》等干系公法、法则和 标准性文献的哀求。

　　（一）投资者相宜性干系轨则 依据《执掌措施》第四十三条轨则：“本措施所称定向发行征求股份有限 公司向特定对象发行股票导致股东累计横跨二百人，以及民众公司向特定对象 发行股票两种境况。前款所称特定对象的限度征求下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级执掌职员、中枢员工； （三）契合投资者相宜性执掌轨则的自然人投资者、法人投资者及其他非 法人机合。 股票未公然让与的公司确定发行对象时，契合本条第二款第（三）项轨则 的投资者合计不得横跨三十五名。 中枢员工的认定，应该由公司董事会提名，并向具体员工公示和搜罗意睹， 由监事会发解释确意睹后，经股东大会审议准许。投资者相宜性执掌轨则由中 邦证监会另行订定。” 《相宜性执掌措施》第四条轨则：“投资者参加革新层股票营业应该契合 下列要求： （一）实收资金或实收股本总额100万元公民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额100万元公民币以上的协同企业； （三）申请权限开通前10个营业日，自己名下证券账户和资金账户内的资 产日均公民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）， 且具有本措施第六条轨则的投资阅历、职业阅历或任职阅历的自然人投资者。” 《相宜性执掌措施》第七条轨则：“《证券期货投资者相宜性执掌措施》 第八条第一款第二项、第三项轨则的证券公司资产执掌产物、基金执掌公司及 其子公司产物、期货公司资产执掌产物、银行理资产品、保障产物、信任产物、 经行业协会登记的私募基金等理资产品，社会保险基金、企业年金等养老基金， 慈善基金等社会公益基金，及格境外机构投资者（QFII）、公民币及格境外机 构投资者（RQFII）等机构投资者，可能参加挂牌公司股票营业。” （二）本次发行对象的认购景况 公司董事会依据已披露的《定向发行仿单（修订稿）》中合于发行对象

　　确切定方式、限度等哀求，最终确定了2名及格投资者，简直认购讯息如下： 认购数目 认购金额 认购 序号 发行对象 发行对象类型 （万股） （万元） 办法 新增投 非自然人 私募基 1 三奕壹号 500.00 3,000.00 现金 资者 投资者 金天风证券股 份有限公司 正在册股 非自然人 2 做市商 1,000.00 6,000.00 现金 做市专用证 东 投资者 券账户 合计 1,500.00 9,000.00 - （三）本次发行对象的核查意睹 本次发行对象根基景况如下： （1）三奕壹号 企业名称 常熟三奕壹号创业投资协同企业（有限协同） 团结社会信用代码 91320581MA252HJQ6C 厉重筹划地方 江苏省常熟市东南街道东南大道 33号 402 推行事件协同人 姑苏三奕执掌商榷协同企业（有限协同） 树立日期 2021年 1月 19日 企业类型 有限协同企业 出资额 67,000万元 凡是项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以 私募基金从事股权投资、投资执掌、资产执掌等行径（须正在 筹划限度 中邦证券投资基金业协会竣事登记挂号后方可从事筹划活 动）（除依法须经准许的项目外，凭交易执照依法自决展开 筹划行径） 证券账号 089****881 及格投资者类型 全邦股转系团结类及格投资者 认缴出资额 出资比例 序号 协同人名称 （万元） （%） 常熟东南股权投资协同 1 10,000.00 14.9254 企业（有限协同） 协同人景况 东吴革新资金执掌有限 2 5,000.00 7.4627 义务公司 3 4,000.00 5.9701 山证革新投资有限公司 4 常熟市邦发创业投资有 3,500.00 5.2239

　　凡是项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以 私募基金从事股权投资、投资执掌、资产执掌等行径（须正在 中邦证券投资基金业协会竣事登记挂号后方可从事筹划活 动）（除依法须经准许的项目外，凭交易执照依法自决展开 筹划行径）

　　为期货公司供给中心先容生意。（上述筹划限度中邦度有专项 轨则的项目经审批后或凭许可证正在审定限度与限期内筹划）； 证券经纪；证券投资商榷；与证券营业、证券投资行径相合的 财政咨询人；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营； 融资融券；代销金融产物（凭许可证正在审定限度及限期内经 营）。（涉及许可筹划项目，应博得干系部分许可后方可筹划）

　　本次定向发行对象天风证券系公司正在册股东，具有做市商资历，契合《管 理措施》、《相宜性执掌措施》对投资者的轨则，已就本次定向发行奉行了内 部投资计划措施。 本次定向发行对象三奕壹号与公司、公司控股股东、本质支配人、持有公 司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级执掌职员无干系合联。 本次定向发行对象天风证券为公司的主办券商及做市商，依据中邦证券登 记结算有限义务公司北京分公司出具的《具体证券持有人名册》，截至2024年5 月20日天风证券股份有限公司做市专用证券账户持有公司2,695,416股股份，持 有比例为1.9760%，为做市商库存股。公司股东姑苏天雍一号股权投资协同企业 （有限协同）持有公司100,000股股份，持有比例为0.0733%，天风证券的全资 子公司天风革新投资有限公司系姑苏天雍一号股权投资协同企业（有限协同） 的有限协同人，持有其85.7143%的协同份额。除上述干系合联外，天风证券与 公司、公司控股股东、本质支配人、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、 监事、高级执掌职员无干系合联。 综上，主办券商以为本次定向发行对象属于《执掌措施》第四十三条轨则 的发行对象限度，依据《执掌措施》、《相宜性执掌措施》的干系轨则，本次 定向发行对象均已开通全邦股转编造及格投资者权限账户，为全邦股转系团结 类及格投资者。公司本次定向发行对象不保存境外投资者境况，发行对象契合 中邦证监会及全邦股转编造合于投资者相宜性轨造的相合轨则。四、合于发行对象是否属于失信协同惩戒对象、是否保存股权代持及是否为持股平台的意睹

　　（一）合于本次股票定向发行对象不属于失信协同惩戒对象的意睹 通过盘问中邦推行讯息公然网（）、邦度企业信用 讯息公示编造（ ）、信用中邦 （）等干系网站公示讯息，截至本专项核查意睹 出具之日，本次定向发行的发行对象均未被列入失信被推行人名单，不属于《全 邦中小企业股份让与编造诚信监视执掌指引》中轨则的失信协同惩戒对象。 （二）合于本次股票定向发行不保存股权代持景况的意睹

　　依据发行对象出具的声明，本次发行的发行对象认购发行人本次发行的股 票的资金一概起原于自有资金，不保存继承任何人或企业委托以直接或间接的 办法代为持有发行人股份的境况，不保存委托任何人或企业以直接或间接的方 式持有发行人股份的境况，也不保存信任持股或其他好处打算的境况，不保存 与任何第三方相合本次认购的出资权属等方面的缠绕或潜正在缠绕。 （三）合于本次股票定向发行对象不保存持股平台的意睹 经核查，本次发行对象共 2 名，均为非自然人投资者。此中三奕壹号为私 募基金，厉重举办投资生意，参加投资了上海华证指数讯息任职有限公司、上 海量锐讯息科技有限公司、北京中智软创讯息工夫有限公司等众家企业，具有 本质经交易务；天风证券系具有做市商资历的证券公司，均不属于《囚系法则 实用指引——非上市民众公司类第 1 号》中所描画的纯净以认购股份为方针而 设立的公法律人、协同企业等持股平台，不属于不具有本质经交易务的、不符 合投资者相宜性执掌哀求的持股平台。 综上，主办券商以为，公司本次定向发行对象不属于失信协同惩戒对象及 持股平台，不保存股权代持景况，契合《囚系法则实用指引——非上市民众公 司类第1号》、《全邦中小企业股份让与编造诚信监视执掌指引》等法则哀求

　　依据《定向发行仿单（发行对象确定稿）》和《定向发行认购合同》， 本次股票发行以现金认购。 依据本次股票定向发行对象出具的书面声明，发行对象的认购资金起原为 发行对象自有资金，不保存他人代为缴款的境况，不保存犯警召募他人资金进 行投资的境况，资金起原合法合规。 综上，主办券商以为，本次发行对象认购资金起原合法合规。六、合于发行对象确定后的发行价钱、发行数目及召募资金用处的添补核查意睹

　　依据公司与发行对象三奕壹号、天风证券签定的《定向发行认购合同》， 发行对象三奕壹号本次认购股票数目为 500万股，认购价钱为 6元/股，认购金

　　额为 3,000 万元；发行对象天风证券本次认购股票数目为 1,000 万股，认购价 格为 6元/股，认购金额为 6,000万元，最终认购数目和认购金额以发行对象实 际缴款为准。 依据公司 2023年 12月 4日召开的 2023年第三次一时股东大会审议通过 的《淄广博亚金属科技股份有限公司 2023年度第一次股票定向发行仿单》： 公司本次拟发行股票不横跨 1,500 万股（含 1,500 万股），本次发行股票的种 类为公民币遍及股，采纳订价发行的办法，发行价钱区间为 4.5-7.5 元/股，由 发行对象以现金办法认购，召募资金不横跨 11,250万元（含 11,250万元）。 本次发行最终经公司与认购对象切磋，确定发行价钱为 6元/股，发行股份 数目为 1,500万股，拟召募资金金额为 9,000万元，均正在 2023年第三次一时股 东大会审议通过的发行价钱、发行数目及召募资金金额区间内。 综上，主办券商以为，本次发行对象确定后的发行数目、发行价钱、召募 资金用处契合《股票定向发行仿单》中的轨则及干系标准性哀求，发行订价 办法合理，发行价钱计划措施合法合规，发行价钱不保存显失公正或损害公司 及股东好处的境况。

　　（一）发行计划措施 1、董事会决议及回避外决景况： 公司于 2023年 11月 17日召开了第五届董事会第二十一次集会，本次会 议应出席董事 5名，本质出席董事 5名。审议通过以下议案： （1）《淄广博亚金属科技股份有限公司 2023年度第一次股票定向发行说 明书》的议案； （2）《合于本次定向发行现有股东不享有优先认购权》的议案； （3）《合于公司修订

　　》的 议案； （5）《合于提请股东大会授权公司董事会料理本次股票定向发行干系事 宜》的议案；

　　（6）《合于提请召开 2023 第三次一时股东大会》的议案； 以上 6个议案均不涉及回避外决，6个议案外决结果均为：批准 5票；反 对 0票；弃权 0票，上述议案得回具体董事全票审议通过。 2、监事会决议及回避外决景况： 公司于 2023年 11月 17日召开了第五届监事会第十一次集会，本次集会 应出席监事 3名，本质出席监事 3名。审议通过以下议案： （1）《淄广博亚金属科技股份有限公司 2023年度第一次股票定向发行说 明书》的议案； （2）《合于本次定向发行现有股东不享有优先认购权》的议案； （3）《合于设立召募资金专项账户并签定

　　》的议案； 上述议案不涉及回避外决，具体监事全票审议通过。 2023 年 11 月 17 日，公司正在全邦中小企业股份让与编造讯息披露平台 （）披露了董事会决议、监事会决议、《定向发行仿单》 等干系通告。 3、股东大会决议及回避外决景况： 公司于 2023年 12月 4日召开了 2023年第三次一时股东大会，审议通过 了以下议案： （1）《淄广博亚金属科技股份有限公司 2023年度第一次股票定向发行说 明书》的议案； （2）《合于本次定向发行现有股东不享有优先认购权》的议案； （3）《合于公司修订

　　》的 议案； （5）《合于提请股东大会授权公司董事会料理本次股票定向发行干系事 宜》的议案； 出席和授权出席本次股东大会的股东共 11 人，持有外决权的股份总数 89,492,053股，占公司有外决权股份总数的 65.61%。以上 5个议案均不涉及回

　　避外决，5个议案外决景况均为：遍及股批准股数 89,492,053股，占本次股东 大会有外决权股份总数的 100%。即上述议案均得回出席本次集会并对该议案 有外决权的股东 100%批准。 2023 年 12 月 4 日，公司正在全邦中小企业股份让与编造讯息披露平台 （）披露了《2023年第三次一时股东大会决议通告》。 《定向发行法则》第三十条轨则：“发行人董事会决议时发行对象未确定 的，最终认购对象为发行人的控股股东、本质支配人、董事、持有发行人股票 比例正在 5%以上的股东或者与前述主体保存干系合联的，且董事会、股东大会 审议时干系董事、股东未回避外决的，发行人应该遵守回避外决哀求从新召开 董事会或股东大会举办审议。”本次发行对象之一：三奕壹号，为新增投资人， 与公司、公司控股股东、本质支配人以及公司董事、监事、高级执掌职员无合 联合联，不涉及回避外决；本次发行对象之一：天风证券为公司正在册股东，根 据中邦证券挂号结算有限义务公司北京分公司出具的《具体证券持有人名册》， 截至 2024年 5月 20日，天风证券持股比例为 1.9760%，持股比例低于 5%，不 涉及回避外决。 综上，主办券商以为，公司本次发行计划措施契合《公法律》、《证券法》、 《执掌措施》、《定向发行法则》干系公法法则以及《公司章程》的轨则。 （二）合于本次定向发行是否涉及延续发行的外明 公司于 2022年 11月启动施行了一次股票定向发行（以下简称：“2022年 第一次定向发行”），公司于 2023年 6月 9日收到中邦证券监视执掌委员会 出具的《合于批准淄广博亚金属科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的 批复》（证监许可[2023]1175号），2022年第一次定向发行的新增股份已竣事 挂号，并于 2023年 7月 18日起正在全邦中小企业股份让与编造挂牌并公然让与。 公司于 2023年 11月 17日召开第五届董事会第二十一次集会、第五届监 事会第十一次集会审议本次定向发行相合事项时，不保存尚未竣事的遍及股、 优先股或可转换公司债券发行、强大资产重组和股份回购事宜，故本次定向发 行不属于延续发行的境况，不保存违反《执掌措施》合于造定收购过渡期的相 合轨则。 （三）合于邦资、外资等干系主管部分的审批、照准或登记等措施的意睹

　　1、公司不属于邦有及邦有控股企业、邦有本质支配企业或外商投资企业， 以是本次股票发行除须要提交全邦股转编造审核和中邦证监会注册措施外，不 须要奉行邦资、外资等干系主管部分的审批、照准或登记措施。 2、本次发行对象须要奉行的主管部分的审批、照准或登记景况 本次发行对象中，依据三奕壹号的交易执照、《协同人造定》，三奕壹号 不属于邦有企业，不属于外商投资企业，其参加本次定向发行不涉及奉行邦资、 外资等干系主管部分审批、照准或登记措施。 本次发行对象中，天风证券行为做市商的证券公司，就本次参加定向发行 奉行了内部投资计划措施，不涉及奉行邦资、外资等干系主管部分审批、照准 或登记措施。 综上，主办券商以为，发行人本次定向发行计划措施契合《公法律》《证 券法》《执掌措施》《定向发行法则》等相合轨则，发行计划措施合法合规， 不保存延续发行境况，无需奉行邦资、外资等干系主管部分的审批、照准或备 案等措施。

　　（一）合于本次定向发行股份认购造定合法合规性的外明 经查阅公司与本次发行对象订立的《定向发行认购合同》，造定实质与《定 向发行仿单（发行对象确定稿）》所摘录的造定实质无纷歧致的景况。合同 当事人主体资历均合法有用；合同两边兴趣流露实正在、自发，且合同实质不违 反公法、法则的强造性轨则和社会民众好处，造定合法有用；合同对认购股份 数目、认购价钱、认购办法、支出办法、股份限售打算、发行终止后的退款及 积累打算、危险揭示、缠绕处分机造等均作了显然商定，且合同中不保存《定 向发行法则》等轨则的损害公司或公司股东合法权力的出格条件；本次定向发 行一概由发行对象以现金认购，不保存以非现金资产认购发行股份的境况。 （二）合于出格投资条件的外明 依据公司、控股股东及本质支配人出具的声明，并经主办券商核查《定向 发行认购合同》干系条件，本次定向发行不保存事迹应承及积累、股份回购、 反稀释等出格投资条件，公司与发行对象未订立任何对赌造定或添补造定。

　　综上，主办券商以为，认购造定等公法文献契合《合同法》、《定向发行 法则》及《全邦中小企业股份让与编造股票定向发行生意法则实用指引第 1号》 等标准性哀求，合法有用，不保存损害挂牌公司及股东好处的境况。

　　（一）法定限售景况 本次股票发行对象不属于公司的董事、监事、高级执掌职员，不涉及法定 限售景况。 （二）自发限售景况 依据公司与发行对象签定的《定向发行认购合同》，本次股票定向发行对 象无自发锁定的应承。 综上，主办券商以为，新增股票限售打算契合《公法律》等干系公法、法 规和标准性文献的哀求。十、合于本次定向发行前后公司支配权转移景况的意睹

　　本次发行前，公司本质支配人、第一大股东为韩庆吉，直接持有公司 30.86% 的股份，并通过王淑琴、青岛凯盈投资协同企业（有限协同）、青岛鼎龙达投 资协同企业（有限协同）、青岛盛嘉泰投资协同企业（有限协同）、青岛迪斯 卡投资协同企业（有限协同）、青岛斯道克投资协同企业（有限协同）、山东 富昌投资有限公司间接支配公司 24.14%的股份，合计具有公司 55.00%的外决 权。本次发行竣事后，公司总股本估计为 151,410,000 股，韩庆吉直接及间接 支配公司 75,028,063股股份，占公司总股本比例 49.55%，韩庆吉仍为公司本质 支配人。 综上，主办券商以为，本次发行后公司本质支配人未产生变革，仍为韩庆 吉。本次发行不会对公司筹划计划、公司统辖、继续起色等方面形成晦气影响。十一、合于发行人是否保存竣事新增股票挂号前不得行使召募资金境况的意睹

　　《定向发行法则》第二十二条轨则：“发行人正在验资竣事且订立召募资金 专户三方囚系造定后可能行使召募资金；保存下列境况之一的，正在新增股票完 成挂号前不得行使召募资金： （一）发行人未正在轨则限期或者估计不行正在轨则限期内披露比来一期按期 陈诉； （二）比来十二个月内，发行人或其控股股东、本质支配人被中邦证监会 采纳行政囚系门径、行政刑罚，被全邦股转公司采纳书面款式自律囚系门径、 规律处分，被中邦证监会立案考查，或者因违法举动被法律组织立案窥探等； （三）全邦股转公司认定的其他境况。” 经查阅全邦股转公司官网、中邦证监会网站以及发行人披露的通告等，发 行人不保存未正在轨则限期或者估计不行正在轨则限期内披露比来一期按期陈诉 的境况；发行人或其控股股东、本质支配人不保存比来十二个月内被中邦证监 会及其派出机构采纳行政囚系门径、行政刑罚，被全邦股转公司采纳书面款式 自律囚系门径、规律处分，被中邦证监会立案考查，或者因违法举动被法律机 合立案窥探的境况。 综上，公司不保存《定向发行法则》第二十二条轨则的竣事新增股票挂号 前不得行使召募资金的境况。十二、合于本次定向发行的专项核查结论

　　综上所述，主办券商以为公司本次定向发行契合《公法律》《证券法》《管 理措施》《定向发行法则》《定向发行指南》以及《相宜性执掌措施》等相合 公法、法则和标准性文献，本次股票定向发行合法合规。（以下无正文）