新浪财经股票首页网若未来与公司合作的主要贸易商经营异常或减少与公司的合作规模邦金证券股份有限公司（以下简称“邦金证券”、“保荐人”）及本项目保荐代外人口峰、宋乐真已依照《中华群众共和邦公法令》《中华群众共和邦证券法》等法令原则和中邦证券监视解决委员会及上海证券业务所相合章程，诚笃取信，刻苦尽责，端庄根据依法订定的营业礼貌和行业自律楷模出具上市保荐书，并包管所出具文献可靠、无误、无缺。
许可项目：出书物批发，出书物零售，第二类医疗东西坐褥，第三类 医疗东西坐褥，第三类医疗东西谋划，消毒剂坐褥（不含危害化学品）， 药品坐褥（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮造技巧的利用及中成 药保密处方产物的坐褥），药品批发（依法须经答应的项目，经合连 部分答应后正在许可有用期内方可展开谋划行动，全体谋划项目和许可 刻日以合连部分答应文献可能可证件为准）大凡项目：玩具发卖，玩 具造造，玩具、动漫及逛艺用品发卖，体育用品及工具零售，文具造 造，装束造造，橡胶成品造造，模具造造，训诫商议办事（不含涉许 可审批的训诫培训行动），数字文明创意实质利用办事，软件斥地， 数字实质建造办事（不含出书发行），专业安排办事，图文安排建造， 平面安排，第一类医疗东西坐褥，第一类医疗东西发卖，第二类医疗 东西发卖，消毒剂发卖（不含危害化学品），非金属矿物成品造造， 非金属矿及成品发卖，电子专用原料造造，锻造呆滞造造，电子专用 原料发卖，锻造呆滞发卖，光伏配置及元器件造造，光伏配置及元器 件发卖，非金属废物和碎屑加工管理，再生资源加工，货品进出口， 技巧进出口（除依法须经答应的项目外，凭贸易执照依法自立展开经 营行动）
收购豪安能源之前，发行人主贸易务席卷益智玩具营业、医疗东西营业、周详非金属模具营业以及训诫营业。2022年 5月，发行人通过收购豪安能源具有了光伏硅棒及硅片研发、坐褥和发卖营业。发行人目前正正在兴筑 5,000吨/年智能化硅提纯轮回诈骗项目和 10GW光伏 N型电池项目，以光伏硅棒、硅片营业为根源，向上逛及下逛拓展，构筑集“硅料-硅片-电池”为一体的光伏资产链。呈文期内，发行人主贸易务全体如下：
公司厉重从事益智积木玩具的研发、坐褥、发卖以及办事。公司益智玩具产物厉重席卷科普系列、编程呆板人系列、都邑系列、婴小儿系列及 IP授权系列，总共 20众个系列 200众款热销产物，产物线掩盖儿童的各个年事阶段，产物品种充足，具有接续性和发展性。公司益智玩具营业商场宽敞，营销收集遍布美邦、日本、俄罗斯、英邦、新西兰等众个邦度。
公司借帮周详模具斥地技巧以及周详注塑坐褥技巧上风，举行护目镜、面罩、测温仪等防护产物的研发和坐褥。目前，公司医疗东西产物席卷医用断绝眼罩、医用断绝面罩、医用红外体温计等，均已得到合连坐褥、发卖天分，通过海表里合连渠道举行发卖。
周详非金属模具营业厉重为公司益智玩具产物的坐褥供给援救，满意坐褥需求。通过众年的商场斥地和技巧积蓄，公司已是一家集研发、坐褥、发卖及办事为一体的文明创意型企业，正在技巧研发革新、品牌执行、产物格地、渠道创立等方面均处于行业领先秤谌。
公司依照训诫部揭橥的《训诫新闻化“十三五”筹备》中提出的 STEAM训诫和创客训诫新形式的探求谋略，以邦宝积木的搭筑为载体，同各大高校平台伸开合营，变成了邦宝 STEAM、创客训诫、人工智能训诫系统，并通过线上和线下体验培训的形式踊跃执行，办事的对象厉重为培训机构。
2022年 5月，公司通过收购豪安能源斥地了光伏硅棒及硅片营业，具有了太阳能单晶硅棒及硅片的研发、坐褥及发卖系统，产物以太阳能单晶硅片为主，厉重规格席卷 166mm、182mm及 210mm等光伏硅片商场主流尺寸，光伏硅片营业成为公司收入新的增进点，煽动公司盈余本领的提拔。
大华管帐师事件所（奇特一般合资）对发行人 2020年 12月 31日、2021年12月 31日和 2022年 12月 31日的资产欠债外，2020年度、2021年度和 2022年度的利润外、现金流量外和股东权力改观外举行了审计，出具了尺度无保钟情睹审计呈文。
本次募投项目之一为收购豪安能源 100%股权，组成巨大资产重组。本次业务实行后，豪安能源成为上市公司的全资子公司，豪安能源保存其法人主体，并由其原解决团队陆续运营原有营业。正在此根源上，上市公司将从营业、职员、解决等方面临标的公司举行整合，以告终协同效应。豪安能源是一家以光伏硅片研发、坐褥和发卖为主贸易务的高新技巧企业，与上市公司本来的主贸易务分歧，上市公司构造光伏行业生活谋划体味缺乏以及改日行业商场不确定等危急。与此同时，受行业、区域和进展阶段等成分的影响，上市公司与标的公司的谋划解决形式生活肯定分别，整合能否顺手执行生活不确定性。若整合无法顺手实行，或整合后无法到达预期恶果，本次业务协同效应的发扬将受到影响。
发行人本次召募资金的另一投向是 10,000吨/年智能化硅提纯轮回诈骗项目，源委足够的商场调研和可行性论证，该项目具有较好的商场前景，合适邦度资产策略和上市公司进展筹备，发行人同时正在人才、技巧、商场等方面举行了足够的打定。但新筑项目需求肯定的创立期和达产期，正在项目执行经过中和项目筑成后，假设商场境遇、技巧、合连策略等方面涌现巨大倒霉转变，或发行人营业斥地铺排没有获得较好的践诺，都或者对召募资金投资项目标顺手执行和发行人的预期收益酿成倒霉影响。
（三）硅料代价低落导致10,000吨/年智能化硅提纯轮回诈骗项目无法到达预期效益的危急
10,000吨/年智能化硅提纯轮回诈骗项目标产物为太阳能级硅料，2018年至今，我邦太阳能级硅料商场代价映现先低落后上升再低落的走势。此中 2018年我邦出台“光伏 531新政”，导致 2018年度和和 2019年度我邦光伏新增装机量毗连两年低落，商场需求疲软导致硅料代价低落。跟着 2020年第三季度我邦提出“碳达峰碳中和”的政策方针，光伏硅料的商场需求发端大幅加添，我邦硅料代价重拾上升趋向。2021年需求接续增进，硅料因供小于求，代价由 2020年低谷期50-60元/kg上涨至 300元/kg阁下，目前又跌至 100元/kg以下。近期各主流硅料企业揭晓了扩产铺排，比如通威股份（600438）于 2021年 4月揭晓了 10万吨的硅料扩产铺排，大万能源（688303）于 2022年 1月揭晓了 10万吨的硅料扩产铺排，弘元绿能（603185）于 2022年 4月揭晓了 5万吨的硅料扩产铺排。若硅料行业改日产量较众，或者下逛需求萎缩，或者导致硅料供应大于商场需求，导致硅料代价低落。若硅料含税代价长久支撑正在 100元/kg以下，将导致 10,000吨/年智能化硅提纯轮回诈骗项目无法到达预期效益的危急。
发行人收购豪安能源的业务对价为 9.80亿元，豪安能源 100%股权已于 2022年 5月 11日过户至发行人名下。本次业务实行后，发行人因收购豪安能源新增商誉金额 7.83亿元。若豪安能源正在改日谋划中告终的收益未达预期，本次收购豪安能源所变成的商誉将生活较高的减值危急，一朝计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。
发行人因 2018年收购美奇林变成商誉 3.26亿元，截至呈文期末已计提商誉减值打定 3.26亿元，商誉净值为 0。
（五）10,000吨/年智能化硅提纯轮回诈骗项目标原原料采购量缺乏以满意本募投项目长久满负荷运转的危急
10,000吨/年智能化硅提纯轮回诈骗项目标原原料是单晶硅锅底料、众晶破裂的落地料、线切硅粉（源委中频炉熔炼的块状料）等废硅料，厉重变成于光伏硅片坐褥经过中，而光伏硅片坐褥商并不以发卖废硅料为主贸易务，其大凡会将废硅料发卖给硅料商业商，于是估计改日公司将采用以向硅料商业商采购废硅料为主，以向光伏硅片坐褥商采购为辅的方法获取本募投项目标原原料。相合于原生众晶硅坐褥商，硅料商业商较为分开，范畴较小，谋划不不乱，公司将尽或者与众家商业商采购废硅料以确保该项目具有满盈、不乱的原原料供应。若改日与公司合营的厉重商业商谋划分外或削减与公司的合营范畴，将导致发行人面对原原料采购量缺乏以满意本募投项目长久满负荷运转的危急。
呈文期各期末，发行人应收账款账面价钱划分为 8,351.25万元、8,920.02万元、10,755.73万元和 21,482.76万元，占活动资产的比例划分为 22.27%、17.95%、9.80%和 15.12%，应收账款逐年升高。若改日应收账款范畴加添导致坏账打定计提加添，或改日客户信用处境或与发行人合营相合恶化，将或者变成坏账牺牲，进而或者对发行人的盈余处境出现倒霉影响。
呈文期各期末，发行人存货账面价钱划分为 19,444.02万元、18,907.59万元、41,724.72万元和 51,353.99万元，占活动资产的比例划分为 51.84%、38.05%、38.01%和 36.15%，为发行人的厉重活动资产。发行人依照对改日肯定周期内商场需求及发行人发卖景况的预测提前拟定采购及坐褥铺排，并不停依照商场需求转变处境动态调治摆设采购、坐褥铺排，包管发行人合理的库存秤谌。但假设发行人无法无误预测商场需求、筑树妥善的平安库存，将导致存货削价的危急。
本次业务将对上市公司的坐褥谋划和财政景况出现巨大影响，上市公司基础面的转变将影响公司股票的代价。其余，上市公司股票代价也受到商场供求相合、邦度经济策略调治、利率和汇率的转变、股票商场投契行径以及投资者情绪预期等百般弗成预测成分的影响，从而使上市公司股票的代价偏离其价钱，给投资者带来投资危急。为此，本保荐人提示投资者，需重视股价震荡及此后股市中或者涉及的合连危急。
本次向特定对象发行股票实行后，上市公司净资产范畴将有所加添，总股本亦相应加添，跟着召募资金投资项目标执行，上市公司的盈余本领将有所进步。
但需求提示的是：上市公司召募资金投资项目渐渐进入并出现效益需求肯定经过和时候，假设上市公司功绩短期内不行告终相应幅度的增进，上市公司的每股收益、加权均匀净资产收益率等财政目标生活低落的危急，上市公司原股东即期回报生活被摊薄的危急。
跟着邦度提出“碳达峰碳中和”方针以及配套策略，光伏行业迎来新一轮迅速进展工夫，同行业公司功绩接续增进。2020年度、2021年度和 2022年度和 2023年 1-9月TCL中环弘元绿能隆基绿能功绩处境如下：
依照上外显示，2020年度-2022年度同行业可比上市公司贸易收入和净利润均涌现大幅增进，2023年 1-9月，贸易收入方面，同行业可比公司除隆基绿能较上年同期有所增进外，TCL中环弘元绿能均较上年同期有所低落；归属于母公司全部者的净利润方面，同行业可比公司除弘元绿能外，TCL中环隆基绿能均有肯定幅度提拔。TCL中环2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月贸易收入划分同比增进 12.85%、115.70%、63.02%和-2.39%，归属于母公司全部者的净利润划分同比增进 20.51%、270.03%、69.21%和 23.75%；弘元绿能贸易收入划分同比增进 273.48%、262.51%、100.72%和-45.23%，归属于母公司全部者的净利润划分同比增进 186.72%、222.10%、77.23%和-53.43%；隆基绿能贸易收入划分同比增进 65.92%、48.27%、60.03%和 8.55 %，归属于母公司全部者的净利润划分同比增进 61.99%、6.24%、63.02%和 6.54%；豪安能源 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月贸易收入划分同比增进137.65%、123.16%、30.78%和 20.41%，2020年度净利润扭亏为盈，2021年度、2022年度和 2023年1-9月同比增进 277.67%、43.60%和 9.54%。行业周期性震荡使得标的公司及同行业可比上市公司的经贸易绩均涌现大幅震荡的景象。
熟手业景心胸上升的后台下，光伏行业资产链厉重企业均推出扩产铺排，如弘元绿能2022年 3月执行了公斥地行 A股可转换公司债券项目，召募资金净额约 24亿元，用于包头年产 10GW单晶硅拉晶及配套坐褥项目，改日将产能从目前的 20GW扩筑到 30GW，弘元绿能正在徐州投资创立的“年产 24GW的 N型高效晶硅电池坐褥项目”已正式投产；TCL中环于 2021年 10月执行了非公斥地行股票项目，召募资金净额约 89亿元，用于 50GW（G12）太阳能级单晶硅原料聪明工场项目，2023年上半年，TCL中环的 50W（G12）太阳能级单晶硅原料聪明工场产能已投放，并正在天津和宜兴年产 25GW高效太阳能超薄硅单晶片聪明工场项目和年产 30GW高纯太阳能超薄硅单晶原料聪明工场项目接踵达产；隆基绿能2022年 1月执行了公斥地行可转换公司债券项目，召募资金净额约69.65亿元，大一面召募资金用于年产 15GW高效单晶电池项目、年产 3GW单晶电池造造项目；2023年上半年，46GW单晶硅棒硅片项目、丽江（三期）年产 10GW单晶硅棒项目已告终投产。
固然标的公司所处行业目前正处于景气阶段，但任何行业都有其固有的进展周期，目前行业景心胸上升并不行解释改日接续保留景气。当下光伏行业合连公司不停扩张产能，但假设改日下逛利用商场增速低于扩产预期以至涌现低落，从而导致硅片企业产能过剩、产物代价下跌，使得光伏硅片行业映现下滑态势以及内生逐鹿加剧的景象，上述行业周期性震荡势必导致行业内公司优越劣汰，具备革新本领的企业将正在逐鹿中处于上风位子，而缺乏主题技巧和革新本领的公司势必被商场裁减出局。标的公司与同行业可比上市公司比拟，谋划范畴较小，若正在今朝行业景气的阶段不行收拢机遇提拔技巧革新本领和主题逐鹿力，无法熟手业细分范畴吞噬一席之地，那么正在改日肯定工夫内将面对行业周期性震荡及内生逐鹿加剧的景象，进而导致谋划范畴下滑、净利润低落等危急。
太阳能光伏发电厉重分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶硅太阳能电池因其较高的光电转换服从和较为成熟的技巧而成为商场的主流。若行业内涌现巨大代替性技巧，如薄膜太阳能电池正在转换服从和坐褥本钱等方面告终巨大冲破，对晶硅太阳能电池的商场将出现肯定影响，从而导致下逛商场对豪安能源现有产物需求发作倒霉转变。若豪安能源无法实时驾驭，或技巧和产物升级跟不上行业或者逐鹿敌手步调，豪安能源的逐鹿力将会低落，对豪安能源经贸易绩带来倒霉影响。
其余，除太阳能光伏发电外，可再生能源还席卷风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。各个邦度对可再生能源的采用倾向及进入力度将影响太阳能光伏行业正在该区域内的进展处境，并对豪安能源谋划出现巨大影响。
豪安能源光伏单晶硅坐褥营业厉重原原料为众晶硅料且占豪安能源坐褥本钱的比重较高，众晶硅料代价跟着上逛坐褥企业的产能创立及下逛需求改观而相应震荡。
固然 2020年今后，我邦光伏单晶硅产物代价曾一度大幅上涨，但原原料众晶硅的代价也大幅上涨。若改日豪安能源单晶硅产物代价低落且凌驾原原料代价低落幅度，或单晶硅产物代价上涨但低于原原料代价上涨幅度，将对豪安能源盈余秤谌酿成倒霉影响。
豪安能源下搭客户习俗采用银行承兑汇票付出货款，导致豪安能源谋划行动现金流垂危。标的公司通过贷款、单子融资等方法筹措谋划所需资金，肯定水准上缓解了资金压力。但跟着标的公司范畴的迅速扩张，其对活动资金的需求将进一步扩张。若标的公司不行合理筹备资金的筹措和操纵，谋划行动现金流垂危的形式或者接续并或者对标的公司的进展出现倒霉影响。
依照标的公司谋划筹备，目前正在筑以及拟筑的投资项目改日血本支付范畴较大。固然标的公司已对上述项目举行了足够的可行性酌量及论证，并兼顾拟定了项目执行进度与资金筹措摆设，但假设正在项目执行经过中，受宏观经济形式、融资商场境遇转变、资产策略调治等弗成控成分影响，标的公司未能按铺排落实上述项目资金，则标的公司将面对肯定的资金压力，或者导致上述项目无法按铺排顺手执行并告终预期效益，同时标的公司的资金周转及活动性将受到倒霉影响。
目前标的公司为员工缴纳社会保障的人数占比力低，未为员工缴纳住房公积金，改日跟着标的公司缴纳社会保障的人数加添，同时为员工缴纳住房公积金，标的公司的谋划本钱将加添。
依照内蒙古自治区包头市土默特右旗外地招商引资策略，目前豪安能源享福园区内坐褥谋划用房正在《年产 10GW单晶硅棒项目投资允诺》商定刻日内减免房钱、享福优惠电价等策略。若改日电价上涨，免租期到期后标的公司不行陆续免费租赁厂房，标的公司的谋划本钱将大幅加添。
豪安能源注册于内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区，享福外地15%的所得税税收优惠；并于 2021年 9月博得高新技巧企业证书，依照《中华群众共和邦企业所得税法》等法令原则的章程，经认定的高新技巧企业，减按15%的税率征收企业所得税。
若标的公司地址地税收优惠策略发作转变，同时邦度针对高新技巧企业的税收策略发作转变，或高新技巧企业天分到期后不行通过复审，将对豪安能源的经贸易绩出现倒霉影响。
假使公司产物格地获得客户的承认，与客户合营处境优秀，然而一朝外部经济境遇发作转变或下逛企业本身谋划涌现题目，从而酿成下逛企业谋划景况、采购范畴发作转变时，将对标的公司的发卖范畴及盈余秤谌带来倒霉影响。
本次向特定对象发行的股票品种为境内上市群众币一般股（A股），每股面值为群众币 1元。
本次发行采用向特定对象发行股票的方法，发行期首日为 2024年 1月 25日。
依照投资者申购报价处境，并端庄根据《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的发行代价、发行对象及获配股份数目的顺序和礼貌，确定本次发行代价为 15.58元/股，发行股份数目为 91,007,017股，认购总金额为1,417,889,324.86元，最终确定 12名对象得到配售。本次发行最终配售结果如下：
广东荣炜基业私募证券基金解决有限公 司（代广东荣炜基业私募证券基金解决有 限公司－荣炜进步三号私募证券投资基 金）
浙江弘悦私募基金解决有限公司（代浙江 弘悦私募基金解决有限公司－弘悦晟泽 三号私募证券投资基金）
寿宁投资解决（上海）有限公司（代寿宁 投资解决（上海）有限公司－寿宁点金12 号私募证券投资基金）
宁波宁聚资产解决核心（有限合资）（代 宁波宁聚资产解决核心（有限合资）－宁 聚映山红2号私募证券投资基金）
河南中赢智胜私募基金解决有限公司（代 河南中赢致胜投资解决有限公司－中赢可转债1号私募证券投资基金）
本次向特定对象发行股票采用竞价发行方法，订价基准日为发行期首日，即2024年 1月 25日。本次向特定对象发行代价不低于订价基准日前二十个业务日公司股票业务均价（订价基准日前 20个业务日股票业务均价=订价基准日前 20个业务日股票业务总额/订价基准日前 20个业务日股票业务总量）的 80%，即发行底价为 15.58元/股。
北京德恒状师事件所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全经过举行睹证，上市公司和邦金证券依照投资者申购报价处境，并端庄根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的顺序和礼貌，确定本次发行代价为 15.58元/股，与发行底价的比率为 100.00%。
本次发行代价确切定合适中邦证监会、上交所的合连章程，合适本次《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销计划》（以下简称“《发行与承销计划》”）的章程。
依照投资者认购处境，本次向特定对象发行股票数目为 91,007,017股，发行范畴为 1,417,889,324.86元，合适公司董事会及股东大会决议的相合章程，满意《合于应允江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号）的合连央求，且发行股数凌驾本次《发行与承销计划》拟发行股票数目的 70%。
本次向特定对象发行股票实行后，发行对象所认购的股份自愿行下场之日起6个月内不得上市业务或让渡。
本次发行下场后因公司送股、血本公积金转增股本等理由加添的公司股份，亦应听命上述限售期摆设。本次向特定对象发行股票的发行对象缘由本次发行博得的公司股份正在限售期下场后减持需按中邦证监会、上海证券业务所的相合法令原则及《公司章程》等合连章程践诺。
依照发行人本次《发行与承销计划》，本次向特定对象发行股份拟召募资金总额不凌驾群众币 17.06亿元（含发行用度）。
经大华管帐师事件所（奇特一般合资）审验，本次发行召募资金总额为1,417,889,324.86元，扣除合连发行用度（不含增值税）16,138,375.95元，现实召募资金净额为 1,401,750,948.91元，总共用于收购豪安能源 100%股权项目、10,000吨/年智能化硅提纯轮回诈骗项目和增补活动资金。
本次发行的召募资金金额合适中邦证监会、上交所的合连章程，合适上市公司合连董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销计划》的章程。
为统筹新老股东的优点，本次向特定对象发行股票前结存的未分派利润将由本次发行实行后的新老股东共享。
邦金证券指定丁峰、宋乐真行动江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代外人。
丁峰先生，保荐代外人，具有 16年投资银行从业始末，先后主办或参预了苏奥传感（300507）IPO项目，沐邦高科（603398）IPO、巨大资产重组、非公斥地行股票等项目，世荣兆业（002016）巨大资产重组项目，济川药业（600566）非公斥地行股票项目，华发股份（600325）配股、非公斥地行股票、公司债等项目，雷迪克（300652）可转债扬州金泉（603307）IPO等项目。
宋乐真先生，保荐代外人，具有 27年投资银行从业始末，先后主办了华发股份山东威达（002026）、毅昌科技（002420）、天际股份（002759）、沐邦高科苏奥传感金丹科技（300829）、仲景食物（300908）等 IPO项目，华发股份配股、可转债、非公斥地行、公司债项目，山东威达皖新传媒（601801）非公斥地行项目，沐邦高科世荣兆业巨大资产重组项目等。（未完）