股票投资系在综合考虑以下因素后确定： 1、每股净资产、每股收益情况定向发行仿单、《股票 定向发行仿单》、《股 票定向发行仿单（修订 稿）》
东北证券股份有限公司合于云南大泽电极 科技股份有限公司股票定向发行的保举工 作呈文
《云南大泽电极科技股份有限公司正在宇宙中 小企业股份让与体系发行股票之认购答应之 填充答应》
注：本保举呈文中，个别合计数与各加数直接相加之和正在尾数上不妨略有分别，这些分别是因为四舍五入变成的。
七、合于发行对象是否属于失信联结惩戒对象、是否存正在股权代持及是否为持股平台的主张 7
按照《定向发行章程》第九条原则：“发行人定向发行该当适合《大众公司想法》合于合法样板策划、公司管辖、消息披露、发行对象等方面的原则。发行人存正在违规对外担保、资金占用或者其他权柄被控股股东、现实掌握人告急损害情况的，该当正在干系情况仍然废除或者解除影响后举办定向发行。” 主办券商通过赢得发行人及控股股东、现实掌握人出具的分析；查阅发行人呈文期内2021-2022年审计呈文、2023年第一季度财政报外、消息披露通告；查阅发行人呈文期内交往科目余额外；获取发行人及控股子公司企业信用呈文；盘查邦度企业信用消息公示体系、中邦推广消息公然网、中邦裁判文书网、宇宙股转公司等网站，发行人知足《大众公司想法》合于合法样板策划、公司管辖等方面的原则，不存正在违规对外担保、资金占用或者其他权柄被控股股东、现实掌握人告急损害的情况。
主办券商通过查阅发行人及其控股股东、现实掌握人出具的许可函，对公司干系职员举办访叙，检索邦度企业信用消息公示体系、中邦推广消息公然网、证券期货墟市失信记实盘查平台以及信用中邦等干系政府部分网站公示消息等式样举办核查。经核查，发行人及其控股股东、现实掌握人、控股子公司不属于失信联结惩戒对象。
综上所述，主办券商经核查后以为，发行人本次发行适合《定向发行章程》第九条原则，发行人及干系主体不属于失信联结惩戒对象。
公司凭借《公执法》《大众公司想法》及《非上市大众公司囚系指引第3号——章程必备条件》《公司管辖章程》拟定并完好《公司章程》；公司开发了股东大会、董事会、监事集会事章程；公司股东大会、董事会、监事会的聚集、议案审议、知照工夫、召开轨范、外决和决议等适合执法、行政原则和《公司章程》的原则，集会记实完全保管；公司深化内部收拾，完好了内控轨制，按摄影合原则开发司帐核算系统、财政收拾和危急掌握等轨制，从而正在轨制本原上也许有用地确保公司经开业务的有用举办，爱惜资产的安定和完全，确保公综上，主办券商以为，发行人公司管辖样板，不存正在违反《公执法》《大众公司想法》第二章、《公司管辖章程》等干系执法原则、生意章程的情况。
按照《大众公司想法》第四十九条的原则，“股票公然让与的大众公司向特定对象发行股票后股东累计凌驾二百人的，该当持申请文献向宇宙股转体系申报，中邦证监会基于宇宙股转体系的审核主张依法推行注册轨范。
股票公然让与的大众公司向特定对象发行股票后股东累计不凌驾二百人的，中邦证监会宽免注册，由宇宙股转体系自律收拾”。
公司本次发行前（本次发行股权立案日2023年8月7日）股东为134名，本次定向发行后股东为135名，本次股票发行达成后，公司股东人数累计未凌驾200人。
综上，主办券商以为，发行人本次定向发行后股东人数累计不凌驾200人，中邦证监会宽免注册，无需推行注册轨范。
2023年4月27日，公司披露《前期司帐错误纠正通告》，对2021年年报涉及的司帐错误纠正事项做出分析。追溯调治前净资产为40,273,714.29元，调治后金额为20,596,752.73元，调治影响金额为-19,676,961.56元；追溯调治前净利润金额为1,491,660.53元，调治后金额为 -2,833,434.97元，调治影响金额为 -4,325,095.50元。上述举动违反了《消息披露章程》第三条的原则，组成消息披露违规。董事长张邦义、财政负担人吴蓉未能老实、勤苦地推行职责，违反了《消息披露章程》第三条的干系原则，对上述违规举动负有职守。
2023年7月18日，公司收到宇宙股转公司下发的《合于对云南大泽电极科技股份有限公司及干系职守主体采用自律囚系步骤的定夺》。针对大泽电极前期司帐错误纠正事项组成的消息披露违规，公司及公司董事长张邦义、财政负担人吴蓉被宇宙股转公司采用了警示函的自律囚系步骤。公司于2023年7月20日披露了《合于公司及干系主体收到自律囚系步骤定夺的通告》（通告编号：2023-024）。
除上述情况外，发行人及其干系职守主体正在呈文期内，也许遵守《大众公司想法》《消息披露章程》样板推行消息披露责任，不存正在其他因消息披露违规或违法，被中邦证监会采用行政囚系步骤或行政处置、被宇宙股转公司依法采用自律囚系步骤或顺序处分的情况。
发行人本次定向发行端庄遵守《大众公司想法》《非上市大众公司消息披露实质与花样规矩第3号——定向发行仿单和发行情状呈文书》《非上市大众公司消息披露实质与花样规矩第4号——定向发行申请文献》《囚系章程实用指引——非上市大众公司类第1号》《定向发行章程》《定向发行生意章程实用指引第1号》《定向发行指南》等原则推行了消息披露责任，全体如下： 公司于2023年7月24日召开了第三届董事会第二十一次集会、第三届监事会第九次集会，审议通过了本次定向发行的干系议案，并于2023年7月26日正在宇宙股转体系消息披露平台（）披露了《第三届董事会第二十一次集会决议通告》《第三届监事会第九次集会决议通告》《监事会合于2023年股票发行干系文献的书面审核主张》《股票定向发行仿单》《合于拟修订公司章程通告》《召募资金收拾轨制》《合于召开2023年第三次暂且股东大会知照通告》《2023年1-3月财政数据的通告》等通告。
公司于2023年8月10日召开了2023年第三次暂且股东大会，审议通过了本次定向发行的干系议案，并于2023年8月11日正在宇宙股转体系指定消息披露平台披露了《2023年第三次暂且股东大会决议通告》。
公司于2023年8月15日正在宇宙股转体系指定消息披露平台披露了《股票定向发行仿单（修订稿）》。
综上，主办券商以为，除前述因前期司帐错误纠正事项组成消息披露违规的情况外，呈文期内公司不存正在其他因消息披露违规或违法，被宇宙股转公司依法采用自律囚系步骤或顺序处分、被中邦证监会采用囚系步骤或予以行政处置的情况，发行人及其干系职守主体正在本次定向发行历程中，样板推行了消息披露责任。
本次定向发行股权立案日（即2023年8月7日）的正在册股东认定为现有股东。
按照公司章程第十四条原则，“……公司发行股份，现有股东无优先认购权……”。
按照《定向发行章程》第十二条原则，“发行人该当遵守《非上市大众公司监视收拾想法》的原则，正在股东大会决议中鲜明现有股东优先认购打算。” 公司第三届董事会第二十一次集会审议通过了《合于本次股票定向发行正在册股东不享有优先认购权的议案》，该议案鲜明了发行人本次定向发行现有股东无优先认购权，并经2023年第三次暂且股东大会审议通过。本次股票发行属于发行对象确定的发行，公司正在册股东正在本次定向发行中不享用优先认购权。
综上，主办券商以为，发行人本次定向发行现有股东优先认购打算适合《大众公司想法》《定向发行章程》等样板性哀求。
按照《大众公司想法》第四十三条的原则，“本想法所称定向发行搜罗股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计凌驾二百人，以及大众公司向特定对象发行股票两种情况。
（三）适合投资者适宜性收拾原则的自然人投资者、法人投资者及其他经济结构。
股票未公然让与的公司确定发行对象时，适合本条第二款第（三）项原则按照《投资者适宜性收拾想法》第四条原则：“投资者参加更始层股票来往该当适合下列要求：
（三）申请权限开通前10个来往日，自己名下证券账户和资金账户内的资产日均邦民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本想法第六条原则的投资始末、管事始末或任职始末的自然人投资者。” 按照《投资者适宜性收拾想法》第七条原则，“《证券期货投资者适宜性收拾想法》第八条第一款第二项、第三项原则的证券公司资产收拾产物、基金收拾公司及其子公司产物、期货公司资产收拾产物、银行理资产物、保障产物、信任产物、经行业协会存案的私募基金等理资产物，社会保证基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，及格境外机构投资者（QFII）、邦民币及格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可能参加挂牌公司股票来往。” （二）本次定向发行对象根本情状
通常项目：以私募基金从事股权投资、投资收拾、资产收拾等 行动（须正在中邦证券投资基金业协会达成立案存案后方可从事 策划行动）
2021年12月14日达成正在中邦证券投资基金业协会存案，存案编 号：STJ671
建树日期：2015年8月14日；立案工夫：2017年12月20日；会员 编号：PT2600030393
注：按照《投资者适宜性收拾生意指南》原则，宇宙股转体系来往权限共三类：一类来往权限可能参加更始层、本原层股票的发行与来往；二类来往权限可能参加更始层股票的发行与来往；四类来往权限可能参加优先股的发行与来往。
按照发行对象供给的证券公司开业部出具的及格投资者阐明、联系相干明细外等文献，本次定向发行对象已开通新三板权限账户，为一类及格投资者。
公司本次发行对象不存正在境外投资者情状，发行对象适合中邦证监会及宇宙股转公司合于投资者适宜性轨制的相合原则。
3、本次发行对象是否于私募基金或私募基金收拾人及其存案、立案情状 本次发行对象开源雏鹰基金为证券公司私募投资基金，已于 2021年 12月14日达成正在中邦证券投资基金业协会的存案（存案编号：STJ671），开源思创为其基金收拾人，开源思创已于 2017年 12月 20日正在中邦证券投资基金业协会解决了私募基金收拾人立案，会员编号为 PT2600030393。
5、发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级收拾职员、股东的联系相干 按照公司、控股股东、现实掌握人、董事、监事、高级收拾职员及其发行对象出具的联系相干明细外，本次股票发行对象与公司、董事、监事、高级收拾职员、股东不存正在联系相干。
综上，主办券商以为，本次发行对象适合《公执法》《大众公司想法》第四十三条、《投资者适宜性收拾想法》等干系原则，具备参加本次发行的认购资历，适合中邦证监会及宇宙股转公司合于投资者适宜性轨制的干系哀求。
七、 合于发行对象是否属于失信联结惩戒对象、是否存正在股权代持及是否为持股平台的主张
经访叙本次发行对象以及获取发行对象出具的声明，同时，盘查证券期货墟市失信记实盘查平台（）、邦度企业信用消息公示体系（ ）、信用中邦（） 、 中 邦 执 行 信 息 公 开 网 （）、中邦裁判文书网（）等干系网站公示消息，截至本保举管事呈文出具之日，本次发行对象未被列入失信被推广人名单，不属于《宇宙中小企业股份让与体系诚信监视收拾指引》中原则的失信联结惩戒对象。本次定向发行发行对象比来二十四个月内不存正在受到中邦证监会行政处置，比来十二个月内不存正在受到宇宙股转公司公然指责的情况。
经访叙本次发行对象以及获取发行对象出具的声明，同时，查阅《认购答应》及《认购答应之填充答应》，本次定向发行的发行对象不存正在股权代持的情状。
本次发行对象开源雏鹰基金系证券公司私募投资基金，策划范畴为“通常项目：以私募基金从事股权投资、投资收拾、资产收拾等行动（须正在中邦证券投资基金业协会达成立案存案后方可从事策划行动）”，其建树方针系从事私募投资行动，已于2021年12月14日达成正在中邦证券投资基金业协会的存案（存案编号：STJ671）。开源雏鹰基金的基金收拾人工开源思创，已于2017年12月20日正在中邦证券投资基金业协会解决了私募基金收拾人立案，会员编号为PT2600030393。
以是，开源雏鹰基金不属于《囚系章程实用指引——非上市大众公司类第1号》所界说的持股平台，适合投资者适宜性收拾哀求，可能参加本次认购。
综上，主办券商以为，发行对象不属于失信联结惩戒对象及持股平台，不存正在股权代持情状，适合《囚系章程实用指引——非上市大众公司类第1号》《宇宙中小企业股份让与体系诚信监视收拾指引》等章程哀求。
通过对本次定向发行对象举办访叙，获取其出具的分析，发行对象参加本次定向发行的认购资金起源于自有资金，不存正在他人代为缴款情况，不存正在不法召募他人资金举办投资的情况。
经核查，主办券商以为，本次发行对象认购资金起源适合干系执法原则、生意章程的原则，合法合规。
公司于2023年7月24日召开了第三届董事会第二十一次集会，本次集会应出席董事5名，现实出席董事5名，审议通过了以下议案：
（3）《合于本次股票定向发行正在册股东不享有优先认购权的议案》； （4）《合于拟篡改的议案》；
（7）《合于提请股东大会授权董事会全权解决本次股票发行干系事宜的议案》；
董事会将前述（1）至（7）议案提交2023年第三次暂且股东大会审议。前述议案均不涉及联系来往，无需回避外决，外决结果均为：赞助5票；抵制0票；弃权0票。
公司于2023年7月24日召开了第三届监事会第九次集会，本次集会应出席监事3名，现实出席监事3名，审议通过了以下议案：
（3）《合于本次股票定向发行正在册股东不享有优先认购权的议案》； （4）《合于公司设立召募资金专项账户并签定的议案》；
前述议案均不涉及联系来往，无需回避外决，外决结果均为：赞助3票；抵制0票；弃权0票。
2023年7月24日，公司监事会对本次股票定向发行干系文献出具审核主张： “1、本次股票定向发行仿单适合《中华邦民共和邦公执法》《中华邦民共和邦证券法》《非上市大众公司监视收拾想法》《宇宙中小企业股份让与体系股票定向发行章程》等相合执法、原则及样板性文献的原则。
2、本次股票定向发行中签定的认购答应对合同主体、认购数目、认购价值、认购式样、支出式样、限售期、生效要求和生效工夫、发行终止后的退款及积累打算、违约职守及争议管理式样等做出了鲜明商定，公司现实掌握人与本次发行对象订立了认购答应之填充答应。上述合同实质不存正在违反执法、原则的强制性原则和损害社会大家益处的情况，不存正在损害公司以及公司股东益处的情况，认购答应及填充答应合法有用。
3、本次股票定向发行拟与主办券商、贸易银行订立的召募资金三方囚系答应文献适合《宇宙中小企业股份让与体系股票定向发行生意指南》中答应范本的根本哀求，适合《宇宙中小企业股份让与体系股票定向发行章程》等执法原则的原则。
4、公司召募资金收拾轨制对召募资金储蓄、操纵、用处变动、操纵收拾、监视及职守考究均举办了精确原则，鲜明了召募资金操纵的分级审批权限、决议轨范、危急掌握步骤及消息披露哀求，公司召募资金收拾轨制适合《宇宙中小企业股份让与体系股票定向发行章程》等执法原则的原则。
5、公司2023年股票发行干系文献的编制和审议轨范适合执法、原则、《公司章程》和公司内部收拾轨制的各项原则，不存正在损害公司以及公司股东益处的情况。”
公司于2023年8月10日召开2023年第三次暂且股东大会，审议通过了以下议案：
（3）《合于本次股票定向发行正在册股东不享有优先认购权的议案》； （4）《合于拟篡改的议案》；
（7）《合于提请股东大会授权董事会全权解决本次股票发行干系事宜的议案》。
本次股东大会审议的上述议案均不涉及联系来往，无需回避外决，外决结果均为：赞助股数39,723,167股，占本次股东大会有外决权股份总数的100%；抵制股数0股，占本次股东大会有外决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有外决权股份总数的0%。
综上，主办券商以为，公司本次发行决议轨范适合《公执法》《证券法》《大众公司想法》《定向发行章程》干系执法原则以及《公司章程》的原则。
按照《定向发行章程》第十四条：“发行人董事会审议定向发行相合事项时，该当不存正在尚未达成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。” 经盘查公司的消息披露情状以及按照公司出具的分析，公司董事会审议本次定向发行相合事项时，不存正在尚未达成的泛泛股及优先股股票发行、可转换公司债券发行、庞大资产重组和股份回购事宜；不存正在违反《非上市大众公司收购收拾想法》合于答应收购过渡期的干系原则等事项。
综上，主办券商以为，本次定向发行适合贯串发行的囚系哀求，不涉及贯串发行情况。
大泽电极控股股东、现实掌握人工境内自然人张邦义，现有股东无邦有股东及外资股东，公司不属于邦有及邦有控股企业、邦有现实掌握企业或外商投资企业，公司无需推行邦资、外资等主管部分的审批、批准或存案轨范。
本次发行对象开源雏鹰基金为正在中邦证券投资基金业协会存案的证券公司私募投资基金，其收拾人及推广事宜协同人开源思创系邦有现实掌握企业。按照《陕西开源雏鹰股权投资基金协同企业（有限协同）协同答应》，开源雏鹰基金投资决议委员会投资决议事项搜罗但不限于对外投资、订立投资答应以及对协同企业资产的管理等投资和资产管理干系事项。按照开源雏鹰基金供给的声明，其已遵守其内部投资决议流程推行干系轨范，不需求推行邦资、外资等综上，主办券商以为，大泽电极本次定向发行决议轨范适合《公执法》《证券法》《大众公司想法》《定向发行章程》等相合原则，发行决议轨范合法合规，不存正在贯串发行情况，本次定向发行不涉及需求推行邦资、外资等干系主管部分审批、批准或存案等轨范的情况。
公司本次定向发行价值为3.8086元/股。2023年7月24日，公司召开第三届董事会第二十一次集会、第三届监事会第九次集会，均审议通过了搜罗定向发行价值正在内的《合于的议案》；2023年8月10日，公司召开2023年第三次暂且股东大会审议通过了该议案。
公司发行价值决议轨范适合《公执法》《公司章程》的相合原则。定向发行价值的决议轨范合法合规。
本次发行股票的价值为3.8086元/股，系正在归纳商讨以下身分后确定： 1、每股净资产、每股收益情状
按照容诚司帐师事宜所（格外泛泛协同）出具的容诚审字[2023]361Z0366号《审计呈文》，截至2022年12月31日，公司总股本为51,230,000股，经审计归属于挂牌公司股东的净资产为32,791,517.08元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.64元；2022年度，经审计归属于挂牌公司股东的净利润为12,194,764.35元，根本每股收益为0.24元。
截至2023年3月31日，公司总股本为51,230,000股，归属于挂牌公司股东的净资产为35,334,046.77元（未经审计或审查），归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.69元（未经审计或审查），2023年1-3月，归属于挂牌公司股东的净利润为2,542,529.69元（未经审计或审查），根本每股收益为0.05元（未经审计或审查）。
本次发行股票的价值为3.8086元/股，高于公司比来一年及一期的每股净资产。
公司为更始层挂牌公司，来往式样为荟萃竞价来往。按照Choice金融终端统计，公司董事会审议定向发行仿单（即2023年7月24日）前20个来往日，公司股票存正在成交的来往日为20个，总成交量为282,735股，来往均价为1.74元/股；公司董事会审议定向发行仿单日前60个来往日，公司股票存正在成交的来往日为54个，总成交量为594,606股，来往均价为1.74元/股；公司董事会审议定向发行仿单日前120个来往日，公司股票存正在成交的来往日为103个，总成交量为1,502,883股，来往均价为1.61元/股。
公司自挂牌以后举办过两次股票发行。第一次股票发行2016年3月达成，发行价值为3.60元/股，发行数目为850,000股，召募资金总额为3,060,000.00元；第二次股票发行2021年12月达成，发行价值为2.60元/股，发行数目为380,000股，召募资金总额为988,000.00元。公司本次股票发行价值为3.8086元/股，高于公司前次股票发行价值。
以公司2022岁暮经审计每股净资产0.64元/股折算，公司本次发行价值对应的市净率为5.95；遵守2022年归属于母公司整个者的净利润筹划的每股收益为0.24元/股，本次发行价值对应的市盈率为15.87。
公司属于“筑制业-专用筑筑筑制业-采矿、冶金、筑造专用筑筑筑制-冶金专用筑筑筑制”，紧要从事湿法冶金用阳极板、阴极板的研发、临盆、发卖及极板时间的整套办事。宇宙股转体系挂牌公司中没有与公司主开业务划一的公司，上市公司中昆工科技主营节能降耗电极新资料及电极产物的研发、安排和资产化临盆，三友科技主营有色金属电化学精辟专用新型电极资料及成套智能装置的研发、临盆和发卖，昆工科技、三友科技与公司主开业务相像，故采用昆工科技、三友科技为同行业可比公司。同行业可比上市公司情状如下外所示：