即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）期货技巧证券代码：300890 证券简称：翔丰华转债代码：123225 债券简称：翔丰转债
本呈报根据《公司债券发行与往还解决主意》《公司债券受托解决人执业举动标准》《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托解决条约》（以下简称“《受托解决条约》”）《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募仿单》（以下简称“《召募仿单》”）《合于杀青工商更动备案的布告》《上海市翔丰华科技股份有限公司章程》等合联规章、公然消息披露文献以及上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“翔丰华”）供给的合联原料等，由本次债券受托解决人邦泰君安证券股份有限公司（以下简称“邦泰君安”）编造。
本呈报不组成对投资者实行或不实行某项举动的引荐意睹，投资者应对合联事宜做出独立决断，而不应将本呈报中的任何实质据以动作邦泰君安所作的准许或声明。正在任那里境下，投资者根据本呈报所实行的任何动作或不动作，邦泰君安不承当负何义务。
按照中邦证券监视解决委员会《合于赞成深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1996号），公司向不特定对象发行800.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，按面值发行，刻日6年；本次可转债发行总额为群众币80,000.00万元，扣除各项发行用度群众币 9,271,542.41元（不含税）后，召募资金净额为群众币790,728,457.59元。
经深圳证券往还所赞成，公司本次发行可转换公司债券于2023年10月 26日起正在深圳证券往还所挂牌往还，债券简称“翔丰转债”，债券代码“123225”。
本次发行证券的品种为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及来日转换的股票将正在深圳证券往还所上市。
按照合联邦法规则的规章并连接公司财政状态和投资策画，本次发行可转换公司债券召募资金总额为群众币80,000.00万元。
本次发行的可转债刻日为自愿行之日起六年，即自2023年10月10日至2029年10月9日（如遇法定节假日或歇憩日延至其后的第1个任务日；顺延岁月付息金钱不另计息）。
本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息形式，到期送还未了偿的可转债本金和结尾一年利钱。
年利钱指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享福确当期利钱。
B1：指本次发行的可转债持有人正在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息备案日持有的可转债票面总金额；
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息形式，计息开始日为可转债发行首日。可转债持有人所得到利钱收入的应付税项由可转债持有人担负。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或歇憩日，则顺延至下一个任务日，顺延岁月不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权备案日：每年的付息债权备案日为每年付息日的前一个往还日，公司将正在每年付息日之后的五个往还日内付出当年利钱。正在付息债权备案日前（席卷付息债权备案日）申请转换成公司股票的可转债不享福本计息年度及从此计息年度利钱。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结果之日（2023年10月16日，T+4日）起满六个月后第一个往还日（2024年4月16日）起至可转债到期日（2029年10月9日）止（如遇法定节假日或歇憩日延至其后的第1个任务日；顺延岁月付息金钱不另计息）。
本次发行的可转换公司债券的初始转股代价为33.63元/股，不低于召募仿单布告日前二十个往还日公司股票往还均价（若正在该二十个往还日内发作过因除权、除息惹起股价调治的景况，则对换治前往还日的往还均价按颠末相应除权、除息调治后的代价估量）和前一个往还日公司股票往还均价的较高者。
此中：前二十个往还日公司股票往还均价=前二十个往还日公司股票往还总额/该二十个往还日公司股票往还总量；前一个往还日公司股票往还均价=前一个往还日公司股票往还总额/该日公司股票往还总量。
正在本次发行之后，当公司发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不席卷因本次发行的可转债转股而增进的股本）、配股以及派涌现金股利等处境时，公司将按上述前提涌现的先后依序，递次对转股代价实行累积调治（保存小数点后两位，结尾一位四舍五入），的确调治主意如下：
此中：P1为调治后转股价，P0为调治前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司涌现上述股份和/或股东权柄转变时，将递次实行转股代价调治，并正在中邦证监会指定的上市公司消息披露媒体上登载合联布告，并于布告中载明转股代价调治日、调治主意及暂停转股岁月（如需）。当转股代价调治日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份备案日之前，则该持有人的转股申请按公司调治后的转股代价履行。
当公司可以发作股份回购、公司归并、分立或任何其他景况使公司股份种别、数目和/或股东权柄发作转变从而可以影响本次发行的可转债持有人的债权柄益或转股衍生权柄时，公司将视的确处境遵照公允、公允、平正的法则以及充溢袒护可转债持有人权柄的法则调治转股代价。相合转股代价调治实质及操作主意将根据当时邦度相合邦法规则及证券羁系部分的合联规章来拟定。
正在本次发行的可转债存续岁月，当公司股票正在放肆贯串三十个往还日中起码十五个往还日的收盘代价低于当期转股代价85%时，公司董事会有权提出转股代价向下改进计划并提交公司股东大会审议外决，该计划须经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可践诺。股东大会实行外决时，持有公司本次发行可转债的股东该当回避；改进后的转股代价应不低于该次股东大会召开日前二十个往还日公司股票往还均价和前一往还日公司股票往还均价之间的较高者。
若正在前述三十个往还日内发作过转股代价调治的景况，则正在调治前的往还日按调治前的转股代价和收盘代价估量，调治后的往还日按调治后的转股代价和收盘代价估量。
公司向下改进转股代价时，将正在中邦证监会指定的上市公司消息披露媒体上登载股东大会决议布告，布告改进幅度、股权备案日及暂停转股岁月（如需）。从股权备案日后的第一个往还日（即转股代价改进日）起先克复转股申请并履行改进后的转股代价。
若转股代价改进日为转股申请日或之后，转换股份备案日之前，该类转股申请应按改进后的转股代价履行。
本次发行的可转债持有人正在转股期内申请转股时，转股数目的估量形式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
此中：Q指可转债持有人申请转股的数目；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有用的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时亏损转换为一股的可转债余额，公司将遵照深圳证券往还所等部分的相合规章，正在可转债持有人转股当日后的五个往还日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应确当期应计利钱。
正在本次发行的可转换公司债券期满后五个往还日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含结尾一期利钱）的代价向可转债持有人赎回所有未转股的可转换公司债券。
正在转股期内，当下述景况的放肆一种涌现时，公司有权定夺遵照以债券面值加当期应计利钱的代价赎回所有或一面未转股的可转债：
（1）正在转股期内，借使公司股票正在放肆贯串三十个往还日中起码十五个往还日的收盘代价不低于当期转股代价的130%（含130%）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本质日历天数（算头不算尾）。
若正在前述三十个往还日内发作过转股代价调治的景况，则正在调治前的往还日按调治前的转股代价和收盘代价估量，调治后的往还日按调治后的转股代价和收盘代价估量。
本次发行的可转债结尾两个计息年度，借使公司股票正在放肆贯串三十个往还日的收盘代价低于当期转股代价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债所有或一面按债券面值加被骗期应计利钱的代价回售给公司。
若正在上述往还日内发作过转股代价因发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不席卷因本次发行的可转债转股而增进的股本）、配股以及派涌现金股利等处境而调治的景况，则正在调治前的往还日按调治前的转股代价和收盘代价估量，正在调治后的往还日按调治后的转股代价和收盘代价估量。借使涌现转股代价向下改进的处境，则上述贯串三十个往还日须从转股代价调治之后的第一个往还日起从头估量。
本次发行的可转债结尾两个计息年度，可转债持有人正在每年回售前提初度餍足后可按上述商定前提行使回售权一次，若正在初度餍足回售前提而可转债持有人未正在公司届时布告的回售申报期内申报并践诺回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不行众次行使一面回售权。
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本质日历天数（算头不算尾）。
若公司本次发行的可转债召募资金投资项主意践诺处境与公司布告的召募资金用处比拟涌现庞大转变，按照中邦证监会的合联规章被视作蜕化召募资金用处或被认定为蜕化召募资金用处的，可转债持有人享有一次回售的权柄。可转债持有人有权将其持有的可转债所有或一面按债券面值加当期应计利钱的代价回售给公司。持有人正在附加回售前提餍足后，可能正在公司布告后的附加回售申报期内实行回售，本次附加回售申报期内不践诺回售的，不应再行使附加回售权。
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本质日历天数（算头不算尾）。
因本次发行的可转债转股而增进的本公司股票享有与原股票一概的权柄，正在股利发放的股权备案日当日备案正在册的全盘平淡股股东（含因可转债转股酿成的股东）均插足当期股利分派，享有一概权柄。
本次发行的翔丰转债向股权备案日收市后备案正在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额一面（含原股东放弃优先配售一面）采用网上向社会公家投资者通过深交所往还体例发售的形式实行，余额由邦泰君安包销。的确发行对象如下：
1、向原股东优先配售：发行布告颁布的股权备案日（2023年10月9日，T-1日）收市后备案正在册的发行人原股东。
2、网上发行：持有中邦证券备案结算有限义务公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、适合邦法规章的其他投资者等（邦度邦法、规则禁止者除外），此中自然人需按照《合于完备可转换公司债券投资者符合性解决合联事项的合照》（深证上〔2023〕511号）等规章已开通向不特定对象发行的可转债往还权限。
原股东可优先配售的可转债数目为其正在股权备案日收市后备案正在册的持有“翔丰华”股份数目按每股配售7.4052元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单元。
发行人现有总股本109,336,341股，扣除公司股票回购专用证券账户库存股1,305,100股后，可插足本次发行优先配售的股本为108,031,241股。按本次发行优先配售比例估量，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为7,999,929
张，约占本次发行的可转债总额的99.9991%。因为亏损1张一面遵照《中邦证券备案结算有限义务公司深圳分公司证券发行人营业指南》履行，最终优先配售总数可以略有差别。
原股东的优先配售通过深交所往还体例实行，配售代码为“380890”，配售简称为“翔丰配债”。原股东网上优先配售可转债认购数目亏损1张的一面遵照中邦结算深圳分公司证券发行人营业指南履行，即所出现的亏损1张的优先认购数目，按数目巨细排序，数目小的进位给数目大的插足优先认购的原股东，以抵达最小记账单元1张，轮回实行直至所有配完。
若原股东的有用申购数目小于或等于其可优先认购总额，则可按其本质有用申购量获配翔丰转债；若原股东的有用申购数目赶过其可优先认购总额，则按其本质可优先认购总额得到配售。
原股东持有的“翔丰华”股票如托管正在两个或者两个以上的证券贸易部，则以托管正在各贸易部的股票差别估量可认购的张数，且必需遵从中邦结算深圳分公司证券发行人营业指南正在对应证券贸易部实行配售认购。
原股东除可参预优先配售外，还可参预优先配售后余额的申购。原股东插足网上优先配售的一面，该当正在T日申购时缴付足额资金。原股东插足网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（4）遵从邦法、行政规则等合联规章及本法则插足或委托代庖人插足债券持有人聚会并行使外决权；
（5）遵从邦法、行政规则及公司章程的规章让与、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（4）除邦法、规则规章、公司章程及《可转债召募仿单》商定除外，不得条件公司提前偿付可转债的本金和利钱；
3、本期债券存续岁月，涌现下列景况之一的，公司董事会应集结债券持有人聚会：
（5）公司发作减资（因员工持股策画、股权鼓励或公司为爱护公司代价及股东权柄所必须回购股份导致的减资除外）、归并、分立、收场或者申请停业；
（7）受托解决人、公司董事会、孑立或合计持有可转债10%以上未了偿债券面值的债券持有人书面发起召开；
（8）公司解决层不行寻常施行职责，导致公司债务了债才智面对首要不确定性，必要依法选用举措的；
（11）按照邦法、行政规则、中邦证监会、深圳证券往还所及《深圳市翔丰华科技股份有限公司可转换公司债券持有人聚会法则》的规章，该当由债券持有人聚会审议并定夺的其他事项。
（3）孑立或合计持有本次可转换公司债券未了偿债券面值总额10%以上的债券持有人；
本次拟发行可转换公司债券总额为群众币80,000.00万元，扣除发行用度后，拟投资于以下项目：
公司仍旧造订召募资金解决合联轨造。本次发行的召募资金将存放于公司董事会定夺的专项账户中，召募资金账户如下：
因公司股票贯串三十个往还日中已有十五个往还日的收盘代价低于“翔丰转债”当期转股代价的85%（即28.59元/股），触发“翔丰转债”转股代价向下改进前提，公司召开第三届董事会第二十一次聚会、2024年第二次一时股东大会、第三届董事会第二十二次聚会，审议通过了《合于向下改进可转换公司债券转股代价的议案》，“翔丰转债”的转股代价由33.63元/股向下改进为27.80元/股，调治后的代价于2024年3月13日起生效。的确实质详睹公司于2024年3月12日正在深圳证券往还所网站披露的《合于向下改进可转换公司债券转股代价的布告》。
2024年4月30日，翔丰华杀青了公司名称、注册所正在和规划限度的工商更动备案手续及修订后《公司章程》的工商挂号手续，并赢得了上海市商场监视解决局换发的新《贸易执照》。本次工商更动备案杀青后，翔丰华的根基备案消息如下：
规划限度：大凡项目：本事任事、本事拓荒、本事筹商、本事相易、本事让与、本事推行；石墨及碳素成品发售；邦内营业代庖；货色进出口；本事进出口；以自有资金从事投资行径。（除依法须经允许的项目外，凭贸易执照依法自帮发展规划行径）
上述事项已颠末第三届董事会第十八次聚会、2023年第三次一时股东大会审议通过。
翔丰华本次公司名称、注册所正在和规划限度更改估计不会对公司平常解决、临蓐规划及偿债才智出现庞大倒霉影响。
邦泰君安按照《公司债券发行与往还解决主意》《受托解决条约》的相合规章及商定，出具本一时受托解决工作呈报。邦泰君安将延续眷注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权柄有庞大影响的事项，实时披露合联事项。
（本页无正文，为《邦泰君安证券股份有限公司合于上海市翔丰华科技股份有限公司2024年第三次一时受托解决工作呈报》之签章页）