充其量只是债权债务关系的证明Sunday, February 4, 20242022-03-22 22:30:43 源泉：《清华法学》2022年第2期公司债券和股票是当代公司采用的两种基础融资器材。平常以为，公司债券以“还本付息”为性质特色，股票以投资人“分享收益、共担危机”为主旨属性，两者相对独立并可互相维系，同化发生“优先股”和“可转换为股票的公司债券”等新型融资器材。仅有公司债券而无股票，无法响应当代公司的股份造特性，无法满意投资者分享公司生长的需求。仅有股票而无公司债券，无法满意公司融资器材众样化需求，乃至会节造股票融资功用的阐述。公司债券有帮于刷新公司融资机闭，满意公司融资和投资者投资的需求，低重贸易银行信贷危机，促使资产处理事迹的生长，促使金融任事实体经济的方向，公司债券条例理应成为证券法造修理的主要实质。
1993年《公国法》第五章专章规矩“公司债券”，后经数次编削和修订，现为《公国法》第七章。《公国法》第153条第1款规矩，公司债券“是指公司按照法定步骤发行、商定正在必然刻日还本付息的有价证券”，第2款规矩“公司发行公司债券应该适当《中华国民共和邦证券法》规矩的发行前提”。按照该规矩，公司债券的“发行前提”应该适当《证券法》规矩，其他事项仍合用《公国法》规矩。由此，《公国法》公司债券条例是本原条例，《证券法》闭于公司债券发行和来往条例是额外条例，两者组成一整套规矩公司债券内在和外延、范例公司债券发行和来往、守卫债券持有人的私法条例体例。然而，《公国法》和《证券法》规矩实质简约、外述笼统、准绳性强、注解空间大。
我邦除《公国法》和《证券法》昭着采用“公司债券”的术语外，正在执行中另行创设了“企业债券”和“债务融资器材”两种债券，三者正在实务中被统称为“公司信用类债券”。个中，“企业债券”系由1987年《企业债券处理暂行条例》（简称《企业债券暂行条例》，邦发〔1987〕21号，已失效）创设，1993年《企业债券处理条例》（中华国民共和邦邦务院令第121号，已于2011年修订）予以延续。“债务融资器材”从“短期融资券”生长而来，中邦国民银行2008年《银行间债券市集非金融企业债务融资器材处理门径》（简称《债务融资器材处理门径》，中邦国民银行令〔2008〕第1号）正式创设。目前，公司债券、企业债券、债务融资器材酿成“三足鼎峙”体面，亟待昭着三种债券的属性和基础条例。2021年8月17日，中邦国民银行、邦度生长和革新委员会（简称邦度发改委）、财务部、中邦银行保障监视处理委员会（简称银保监会）、中邦证券监视处理委员会（简称证监会）、邦度外汇处理局揭橥《闭于促使公司信用类债券市集革新盛开高质料生长的教导意睹》，昭着提出《公国法》和《证券法》是公司信用类债券市集的本原法令。
新近公告的《公国法（编削草案）》基础连结了现行《公国法》公司债券条例，未提及“企业债券”和“债务融资器材”。三种债券都是有价证券，设定根据和名称差别，发行甚至来往条例有别，这对修订后《公国法》的合用带来离间。三种债券行动发行人永远债务融资的器材，与金钱假贷合同有无分辨？是否都合用《公国法》公司债券条例？债券发行人与持有人（或投资人）之间保存何种联系？让渡人和受让人之间保存何种联系？法院正在管造债券违约牵连时，可否直接合用合同消释的民法条例？管造公司债券合同牵连，应该采用何种裁判理念和条例？二、公司债券条例的实然属性公司债券与企业债券和债务融资器材的“三足鼎峙”景况，源于我邦债券市集法造的汗青变迁。我邦债券市集体验了从苛厉管造到逐步盛开的历程，是一个渐进生长的市集，三种债券条例带有差别水准的公法属性。然而，公司债券首要响应发行人与持有人之间的金钱债权联系，并衍生出让渡人与受让人之间的债券让渡联系。为了有用范例公司债券联系，正在立法上，必要酿成一整套适当公司债券秩序性的私法范例，效力提拔对公司债券的有用诈欺，加强公司债券发行和来往切实定性。
20世纪80年代，我邦众部法令采用“企业”观点并逐步酿成企业法框架。正在企业法焕发时间，立法结构很少采用“公司”的观点，“企业”既是主要的基础观点，也是首要的贸易机闭样子。1987年《企业债券暂行条例》初度采用“企业债券”的观点。依照规矩，企业债券发行主体主若是“全民一切造企业”，企业发行债券务必先取得“策动部分准予举行固定资产投资的允许文献”，发行额度要遵从“年限定额度”，债券券面利率“不得高于银行不异刻日住民蓄积按期存款利率的40%”，国民银行遵循“会集处理、分级审批”形式予以羁系，使得企业债券条例展现深刻的处理法颜色。1993年《企业债券处理条例》则将企业债券发行人扩张到“企业法人”，淘汰了行政处理的实质，但企业正在申请发行时，仍需经管固定资产投资审批手续，发行额度要受造于年度周围，发行利率要遵从利率限定条例。正在《企业债券暂行条例》向《企业债券处理条例》蜕化中，最大改观即是主管结构从国民银行蜕化为邦度发改委。邦度发改委行动审批企业固定资产投资的机构，自然眷注企业债券融资周围和资金用处，企业债券发行处理逐步成为固定资产投资处理的从属实质。
1993年《公国法》第五章专章规矩“公司债券”。依照该法第159条的规矩，公司债券发行主体仅指股份有限公司和邦有投资的有限负担公司，当时之“公司债券”实指特定公司发行的债券。1999年《证券法》沿用“公司债券”的术语，但未撤销对发行主体的节造。以是，1993年《公国法》和1999年《证券法》上的公司债券，仅限于股份有限公司和邦有投资的有限负担公司发行的债券。1993年《公国法》实行后，大批贸易机闭起先采用公司的机闭样式，少数延续原有的企业样式，此与分辨规矩公司债券和企业债券的立法相同，乃至加强了公司债券和企业债券的辨别体面。然而，企业债券是否是公司债券，是否属于证券，我邦早正在草拟证券法之初就保存商议，立法草案曾一度并列规矩企业债券和公司债券，但“研商到往后执行生长的必要，，为证券市集的进一步试验和生长留足够地”，《证券法》最终仅规矩公司债券而未规矩企业债券，这并不是立法缺点，而是立法结构有心为之，即容忍企业债券无间保存于公司债券以外。
1999年《证券法》实行后，我邦已酿成证监会羁系公司债券、邦度发改委羁系企业债券的方式。2008年，国民银行揭橥《债务融资器材处理门径》初创“债务融资器材”的观点，发轫构筑了债务融资器材条例，昭着了国民银行的羁系权。随后，中邦银行间市集来往商协会（简称“来往商协会”）连接揭橥《非金融企业短期融资券营业指引》《非金融企业超短期融资券营业指引》《非金融企业中期单据营业指引》等，酿成了以“短期融资券”“超短期融资券”和“中期单据”为代外的一系列债务融资器材。创设债务融资器材的初志，与企业债券和公司债券并存体面相闭，债务融资器材是正在企业债券和公司债券双重挤压下创设的一种融资器材，是一种不顾及“债券”表面的债券。因公司债券条例范例公司债券融资，企业债券条例眷注大中型企业债券融资，债务融资器材条例恰恰填充了小额发行、短期债券和私募发行等市集空缺，避开了与企业债券和公司债券羁系条例之间的直接冲突。因其低重了债务融资的前提，撤废了对发行人“欠债率”和“偿付才略”的节造，昭着采用市集化利率酿成机造，急忙取得市集接待。
正在早期，企业债券发行众与固定资产投资项目审批、发行额度及利率管造三个因素挂钩。以项目审批为例，《企业债券暂行条例》第1条提及“保障邦度核心修理”，《企业债券处理条例》删除雷同外述，但不但哀求申请文献应包罗“策动部分准予举行固定资产投资的允许文献”，还哀求“企业为固定资产投资发行债券，其投资项目务必经相闭部分审查允许，纳入邦度限定的固定资产投资周围”，以是，没有转折企业债券与修理项目审批相挂钩的处理执行。再以发行额度为例，《企业债券暂行条例》规矩企业债券发行采用“年限定额度”，《企业债券处理条例》改采“年度周围”，两者外达了审批结构对发行额度的限定。再以利率为例，《企业债券暂行条例》和《企业债券处理条例》均夸大“企业债券的利率不得高于银行不异刻日住民蓄积按期存款利率的40%”。1993年《公国法》第161条第1款第（五）项也规矩“债券的利率不获胜过邦务院限造的利率水准”，直到2005年编削《公国法》时，才最终撤销公司债券的利率管造。然而，来往商协会正在注册债务融资器材时，简直不受修理项目审批和发行额度的节造，正在利率上采用市集化订价机造。
企业债券羁系则历经了从国民银行主导向邦度发改委主导的转型。依照《企业债券暂行条例》，企业债券的发行和来往由国民银行羁系。《企业债券处理条例》则将羁系权变动给邦度发改委，自此起先夸大修理项目或固定资产的审批。针对公司债券，1993年《公国法》第164条第2款规矩“邦务院证券处理部分”担任公司债券的发行审理，但公司正在发行公司债券时，仍要研商修理项目有无邦度发改委项目审批文献。《债务融资器材处理门径》则创设了一个全新的羁系体造。依照该处理门径第13条，“来往商协会根据本门径及中邦国民银行联系规矩对债务融资器材的发行与来往践诺自律处理。来往商协会应依照本门径订定联系自律处理条例，并报中邦国民银行注册”。债务融资器材因首要由来往商协会践诺自律羁系，遂成为羁系强度最低的债券；企业债券是崭露最早、受羁系强度最高的债券；公司债券则是羁系强度介于企业债券和债务融资器材之间的债券。
众头羁系形式诱发了羁系比赛和羁系套利。正在执行中，债务融资器材由来往商协会经管注册，产物仅正在银行间市集上来往，不进入来往所市集；公司债券由证监会照准和/或来往所羁系，只正在来往所市集来往，但不进入银行间市集。邦度发改委担任审核企业/公司发行企业债券的申请，企业或公司获准发行后自决选拔进入来往所市集或银行间市集，但两个市集的来往、立案、结算条例保存较大分歧。正在此靠山下，众头羁系帮推了债务融资器材的立异。2019年《证券法》规矩的债券受托处理合同及债券持有人聚会条例，最初即是正在债务融资器材范围中崭露的。当然，众头羁系也诱发了羁系套利。因银行间市集准初学槛较低，有的公司选拔了同时正在来往所市集和银行间市集发行公司债券和债务融资器材，崭露了发行人应否遵从不异新闻披露条例的分化，同时，企业债券发行人正在取得邦度发改委审批后，若选拔进入来往所市集或银行间市集，还要分辨向证监会或来往商协会申请经管注册，从而面对“双重审核”的机造本钱。
企业债券、公司债券和债务融资器材的先后崭露，揭示了我邦债券市集的逐步市集化流程。然而，三者都是“有价证券”，本应听从不异或类似的条例，但因实定法听从样式主义和观点主义，采用差别的羁系形式，三类债券条例遂展现较强的计谋颜色，带有明显的不不乱性，低重了债券条例的透后度。以是，应该“转折公司债券只是行动政府摆设信贷资源本领的定位，授予企业依照财政需求安顿债务融资的权柄；调和三部委主导差别债券条例的众头羁系，树立同一合理的羁系体造；转折策动性的债券条例和盘据的债券市集，树立市集化的同一债券条例和来往机造，是异日我邦公司债券市集走向发展的必由之途”。
公司债券条例是一个蕴涵公法要素的私法范例体例，太甚处理自然备受质疑。投资人是资金的提供方，找寻投资的和平和收获，惟有充斥守卫投资人好处，才力搭筑公司债券融资的有用通道。发行人是资金的需求方，找寻资金应用的永远性和不乱性，公司债券条例应该帮力发行人合理利用永远资金，提拔债券资金的应用功效。以是，公司债券条例应该朝向珍重私法范例、增强私法范例提供、加强守卫债券持有人的宗旨转型。
最初，公司债券条例依然昭着了弱化处理的革新宗旨。《证券法》撤废公司债券发行照准造，转而采用注册造。2020年2月29日，邦务院办公厅《闭于贯彻践诺修订后的证券法相闭劳动的告诉》（邦办发〔2020〕5号）提出：“落实好公司债券公然辟行注册造哀求。根据修订后的证券律例矩，公然辟行公司债券应该依法经证监会或者邦度生长革新委注册。依法由证监会担任作出注册决意的公然辟行公司债券申请，由证监会指定的证券来往所担任受理、审核。”邦度发改委也随即决意企业债券发行由照准造改为注册造。债务融资器材虽逛离于企业债券和公司债券以外，但自创设伊始就采用发行注册造。云云，经由审批造向照准造再到注册造的演变，三种债券正正在疾速调和；为促使债券市集健壮生长，务必络续充溢公司债券私法范例。
其次，公司债券条例高度珍重新闻披露的身分。债券是以法令构架、财政数据、经济理性为主旨因素构成的融资器材，新闻披露有帮于酿成合理的债券价钱，补帮投资人作出投资和危机评估，不但应该成为首要范例本领，也正正在成为我邦债券市集转型的主旨轨造。2020年12月28日，国民银行、邦度发改委、证监会联络订定《公司信用类债券新闻披露处理门径》（中邦国民银行、中华国民共和邦邦度生长和革新委员会、中邦证券监视处理委员会布告〔2020〕第22号）并将三种债券合为“公司信用类债券”，昭着规矩三种债券应采用不异或类似的新闻披露条例。随后，银保监会和证监会已启动债券市集互联互通劳动，旨正在打通银行间市集和来往所市集之间的分开，以渐渐湮灭“三足鼎峙”体面。
末了，公司债券条例正正在生长过后营救条例。近年来，我邦债券违约案件激增，亟待补强公司债券违约营救条例。2020年7月15日，最高法院揭橥《全法律院审理债券牵连案件座讲会纪要》（简称《座讲会纪要》，法〔2020〕185号），规矩“对具有还本付息这一协同属性的公司债券、企业债券、非金融企业债务融资器材合用不异的法令尺度”。该纪要凸显了私法范例正在安排公司债券联系中的主要道理，暗合了债券市集“分久必合”的生长趋向。三、公司债券的证券属性：无因性的强弱之间《公国法》第153条正在界定公司债券寓意时，采用了“属加种差界说手段”，先规矩公司债券是“有价证券”，以确定其大类归属（属观点），再规矩“公司按照法定步骤发行”和“商定正在必然刻日还本付息”，以昭着其与其他有价证券的分歧，进而酿成公司债券的种观点。正在古代民商法上，原来有无因作为与有因作为、无因证券与有因证券之分，前者以单据作为和物权作为为范例，后者以债权让渡为范例。公司债券条例片面领受了“无因性”道理，债券发行和让渡之无因性强度介于单据无因性和债权让渡有因性之间。
“有价证券（das Wertpapier）一词为德邦粹者所创，德邦旧商法始用之于法令中。当前大陆法邦度已众数采用。但对此词的道理仍有差别的睹识。”人们最初以为，有价证券可是是权柄转化为证券，“使得素来无价钱的纸片儿带有了价钱”，但布伦纳称其为“流露私权的证券”，开创了正在有价证券上保存权柄证券的维系联系这一划时间的思索手段。然而，“各邦没有同一的、全数的闭于证券的法令，各式闭于证券的规矩散睹于各式法令之中”。即使云云，但“公司债是要大方地向民众举债，是一种具有全体性和永远性的债务”，将公司债券归入证券，可能告竣对债券持有人的额外守卫。民事大凡法众数合用于守卫各式民事权柄，未必满意债券持有人权柄守卫的额外需求。额外的权柄，必要额外的守卫。要思将公司债券归入证券并向债券持有人供应希罕守卫，就务必说明公司债券具有某些主要个性，不然，就失落了借帮公国法守卫债券持有人的需要性。
公司债券存续时代较长。正在我邦，有些债券刻日仅为一、两年，但大批债券刻日可能长达数年，外洋公司债券存续刻日乃至长达20年甚至30年。正在该存续时代内，发行人与投资人之间保存一种不乱的资金提供和诈欺联系。从发行人来说，它有权正在商定的存续刻日内不乱地诈欺债券资金，有策动地从事分娩策划，公司债券条例务必认可并守卫发行人的盼望好处。从投资人角度来说，它除有权哀求发行人遵循商定还本付息外，还要取得自正在让渡公司债券的权柄，以便于有用处理投资危机。就此而言，公司债券的永远性与活动性（或流利性或可让渡性）具有类似价钱，理应成为公司债券的主要特色。为了提升公司债券的活动性，正在立法上，必要设备公司债券及权柄的创设条例，还要供应满意公司债券活动需求的让渡条例，简化公司债券让渡的步骤。假设纰漏公司债券的永远性，太甚依赖于民事大凡法，就无法满意守卫投资人好处的需求。
正在表面上，存续刻日对待界定债券的鸿沟是有心义的。公司债券平常都是刻日较长的融资器材，对待刻日较短的债务融资器材而言，有无需要将其纳入债券或证券之列并受《公国法》或《证券法》限造，这正在实务界和表面界中是容易提出疑难的。美邦联邦最高法院正在Reves v.Ernst & Young案件中采用了“家族类似”（family resemblance）尺度并以为，依照1933年《证券法》规矩，应该推定债券是证券，但要评估：①两边当事人来往动机是否为投资、贸易或消费？②发行人发卖的方针是谋利依旧投资？③民众投资者的合理预期是否为投资机缘？④有无其他条例可能替换证券法的合用？惟有那些因为刻日和出票办法方面的因为不具有投资证券基础特色的单据，才可能清除合用证券法。换言之，没关系将某些刻日较短的债务融资器材视为是债券以外的单据或金钱假贷，并采用其他法令予以范例。
公司债券存续时代越长，它正在本质上就越来越靠近于股票。股票和债券正在法令本质上保存强大区别。债券持有人虽不行像股票持有人那样参加发行人计划，但有权依约收取固定或非固定的息金收益，又有权正在发行人停业时优先分拨发行人之结余资产。但正在发行人未停业时，债券持有人分取结余资产的现实价钱不大。与此同时，公司债券存续刻日越长，债券资金充任血本的现实功用却越来越强。以贸易银作为例，《贸易银行法》第39条规矩，贸易银行血本充塞率不得低于百分之八。贸易银作为了连结或提升血本充塞率，除可能发行股票筹集股本资金外，还可能发行永远债券或次级债券筹集资金。血本充塞率固然仅合用于贸易银行，但这种做法也揭示了永远债券的血本功用。
相应地，公司债券存续刻日越长，它就越来越偏离金钱假贷联系。公司债券赞美的是金钱债权，具有还本付息的属性，确与假贷联系类似。然而，即使云云，是否势必将其清除正在证券以外？笔者以为，假贷与证券是可能并存的，不应采用非此即彼的解析手段，即不行由于公司债券含有假贷属性，就清除其行动证券。公司律例矩公司债券是证券，旨正在将公司债券纳入公国法的范例事项，借此向债券持有人供应希罕法上的守卫，以提升对债券持有人的守卫水准，而不正在于认可或否定公司债券的“假贷”属性。以是，纵然公司债券具有“还本付息”的属性，也无法将其清除正在证券以外。美邦证监会“素来以为，应承固定回报的投资安顿，并不清除投资安顿是投资合同的不妨性”。正在美邦联邦政府诉爱德华兹案件中，联邦最高法院提出，“没有起因分辨固定回报应承和可变回报应承”，“假设继承被上诉人所提出的成见，那么胡作非为的投资估客就可能借应承某种回报率规避证券法。咱们的清楚是，证券法不会有这种节造，证券法的措辞并没有哀求这种节造，由于这种节造会减弱证券法的方针”。
创设公司债券，务必遵从公司律例矩的发行决议步骤，并同时适当《证券法》规矩。最初，大批邦度规矩公司债券发行采用董事会决意形式，即经董事会决议后，公司可能发行债券。因为公司债券以“还本付息”为主旨，发行公司债券影响到公司的债务机闭，但不影响公司股东权利，无需由股东（大）会决议为之。且发行债券是额外融资行动，不属于公司普通策划行动，也不应由公司司理决意发行。该当说，董事会决意形式可能满意董事疾速便捷管造公司工作的必要。但我邦公司债券发行采用股东（大）会决意形式，依照《公国法》第37条和第99条，股东（大）会“对发行公司债券作出决议”。董事会是发行公司债券的提案者，是股东（大）会决议的践诺者，但不是公司债券发行的决意者。其次，《公国法》第153条第2款规矩“公司发行公司债券应该适当《中华国民共和邦证券法》规矩的发行前提”。遵循该转致条件，公司债券的发行前提须依照《证券法》予以确定。对待违反注册步骤公然辟行公司债券的，属于《提防和管理犯警集资条例》（中华国民共和邦邦务院令第737号）规矩的犯警集资。公司未经股东（大）会决意，或者未经注册而私行愿行的“公司债券”，充其量只是债权债务联系的说明，但不属于公国法所称“公司债券”。
公司债券的创设，可分为债券的创设和债券权柄的创设。按照《公国法》第156条规矩，公司债券分为记名和不记名两种，但正在执行中简直没有不记名债券，记名债券的赞美样式也正在改观。正在20世纪末，公司债券首要采用有纸化或实物券样式。发行人向认购人交付债券凭证，即外白认购人成为持有人或投资人。当今，公司债券简直全数采用无纸化或非实物券样式。范例做法是，发行人将公司债券转入认购人正在第三方开立的证券账户。第三方机构行动发行人聘任的特意机构，不但要为认购人开立账户，还要担任该账户的处理和保卫。此时，只须发行人将债券转入认购人开立的账户，就视同投资人已“占领”债券；发行人随即应将认购人博得公司债券的新闻记入公司债券存根簿。大凡来说，发行人签发债券凭证或将公司债券记录于认购人账户，即可认定债券归属于认购人，从而昭着了公司债券的归属。
债券凭证归属是通过发行人签发或转账作为竣工的，但并不注明债券赞美的权柄当然归属于认购人。公司债券赞美的是金钱债权，公司债券（样式）和金钱债权（实际）之间不妨保存辨别，即持有人持有债券未必外白持有人享有金钱债权。因为正在于，认购人博得金钱债权不是依附某个简单作为博得的，而是通过一系列作为竣工的。最初，发行人应该公告召募仿单，使认购人晓得公司债券及发行新闻；其次，发行人与认购人签署认购答应，商定应分拨的债券数额及应缴纳的款子；其三，发行人正在收取认购价款后，向认购人交付债券凭证或向认购人账户划入债券；末了，发行人依法建造公司债券存根簿。惟有正在诸作为和步骤竣工后，认购人才力完全享有公司债券全数权柄。因为债券权柄的归属是通过众个作为和步骤而渐次竣工的，债券凭证归属则仅凭债券签发或交付而竣工，以是，债券和债券权柄的创设是可辨别的。
认购人有权依法让渡所持有的公司债券。债券让渡的独立性，是指债券让渡与因为作为相独立。正在债券让渡中，让渡标的是发行人依法签发且认购人缴足价款的债券，但无法清除认购人欠缴价款但发行人却签发债券的情状。此时，发行人有权哀求认购人补缴欠款，但无权以发行违法、未签发债券或认购人欠缴价款等事由顽抗受让人。一方面，应推定公司债券系已缴清价款的公司债券，发行人不得以价款尚未缴清行动抗辩。《公国法》未规矩发行人仅正在全额收取价款后签发公司债券，但正在表面上，公司债券赞美的是金钱债权，发行人自应正在全额收取价款后签发公司债券，且因债券券面未记实认购人欠缴价款的实质，应该推定发行人向认购人签发的公司债券是已缴足价款的公司债券。另一方面，应该推定证券来往所来往的有用性，不得转折来往所来往的结果。《证券法》第117条第1句前段特意规矩了来往所来往的额外功效，即“遵循依法订定的来往条例举行的来往，不得转折其来往结果”。遵循该规矩，正在证券来往所、邦务院允许的其他全邦性证券来往地方爆发的来往，除犯警定除外的景遇，不应撑持当事人成见来往无效或者裁撤来往。
认购人正在让渡债券时，按照债券记名与否，分辨采用两种让渡办法。遵循《公国法》第160条，记名债券“以背书办法或者法令、行政律例规矩的其他办法让渡”，无记名债券“由债券持有人将该债券交付给受让人后即爆发让渡的功效”。然而，正在执行中，发行无记名债券者罕睹，发行有纸化债券者亦少睹，于是，应以采用“其他样式”让渡无纸化记名债券为首要探究对象。
正在古代上，记名证券的让渡均采用背书样式，即让渡人将向受让人让渡债券的妄思记录于债券“背书栏”。背书让渡常用于实物券记名债券，但当今发行人很少正在债券反面预留“背书栏”，纵然作出预留，也因背书栏数目有限而难以满意债券的一再让渡。以是，原原意正在外达让渡人让渡愿望的背书，反倒成为对债券让渡的节造。与此同时，正在让渡人作出背书记录后，受让人应核查背书的联贯性，发行人工施行任务时，也应核查让渡人背书的联贯性甚至合法性和可靠性。然而，受让人和发行人应依何种尺度核验背书？法令无昭着规矩。并且，若债券张数较众，发行人一一核实，将消费强盛本钱。以是，看似苛谨的让渡背书条例，正在执行中的价钱不彰。以是，无纸化记名债券首要采用“其他办法”让渡。
对此，《公国法》第160条和第158条均有提及，第158条希罕规矩“记名公司债券的立案结算机构应该树立债券立案、存管、付息、兑付等联系轨造”。借帮立案结算机构经管的其他让渡办法，平常合用于上市来往或挂牌让渡的债券。上市来往或挂牌让渡的公司债券系由发行人委托立案结算机构经管让渡工作，立案结算机构继承投资人开户申请，经管结果由发行人详尽承担。立案结算机构作出记录，相当于认定债券让渡竣工、发行人晓得该让渡实情。然而，对待非上市来往或挂牌让渡的公司债券，因法令无希罕规矩，应由发行人自行经管让渡任事。实在而言，发行人应正在接获让渡债券告诉后，实时编削存根簿，免得正在正在支出本息时崭露舛错，或给第三人变成歪曲。
公司债券的发行，需体验认购答应的签定、债券数额的分拨及价款缴款、公司债券的签发，末了才经管存根簿的记录等。正在此接二连三的流程中，公司债券的功效渐转机开。发行人与认购人签署认购答应时酿成假贷联系，发行人向认购人签发债券，正在发行人和认购人之间发生限造力。认购人可依照认购答应、召募仿单和债券记录等向发行人成见权柄，发行人也可行使合同法上的抗辩权。正在此阶段，除发行人和认购人以外，其他人未必晓得认购人持有债券的实情，以是，唯有正在认购人出示债券，或发行人建造公司债券存根簿后，认购人持有债券才可能顽抗第三人。认购合同与债券博得之间正在实情上保存连累，正在法令上却相对独立。由此，纵然认购合同保存瑕疵，只须受让人依法博得债券，其权柄正在准绳上不受窒碍。正在发行人签发债券后，纵然过后认定发行人不具有发行资历，或已发行债券不适当发行前提或保存步骤瑕疵，也不影响债券的创设和债券权柄的让渡。
公司债券的让渡，也要竣工债券交付和存根簿建造等方法。最初，让渡两边当事人杀青合意后，该让渡正在两边之间发生功效；其次，让渡两边应该参照民法闭于债权让渡告诉条例，将让渡实情示知发行人，才对发行人发生限造力，董事还应实时更改存根簿；末了，债券让渡若要对第三人发生限造力，务必由发行人将债券让渡载入存根簿，受让人才博得完全的权柄外观，据此发生顽抗让渡两边之债权人的功效。假设债券让渡未记入存根簿，正在让渡两边之债权人提出反驳的，应依照存根簿记录的新闻确定债券权柄的归属。其它，因目前尚无公司债券质押立案的大凡条例，债券持有人质押债券的，应正在存根簿上作出记录，不然，质押不发生顽抗功效。
因公司债券的功效是渐次开展的，公司存根簿具有并阐述公示用意，直接影响到发行人、认购人（让渡人）、受让人及让渡两边之债权人的好处，为了尽速告竣公司债券的完全功效，公国法应该珍重存根簿的法令身分，全力缩短发行人记录或更改存根簿的时代。四、公司债券的“团体”要素：片面权柄与团体权柄古代债法预设的合用场景是债权人与债务人之间的“一对一”磋商形式。然而，当代公司债券众向民众融资，正在发行人与众众认购人之间酿成“一对众”形式。众众认购人或持有人既有局部好处，也有协同好处，公司债券遂展现一种额外的“团体”或“全体”要素。对待大周围债券融资中的团体要素，公司债券条例务必予以回应。
发行人大周围发行公司债券时，要面临众众认购人。公然辟行债券的潜正在投资者众众，显着是认购人众众；非公然辟行债券的认购人纵然不堪过200人，也不妨是认购人众众。此时，起码保存两组好处联系：一是发行人与众众认购人之间的好处联系，二是众众认购人之间的内部好处联系。
正在与持有人的联系中，发行人应平等周旋同期债券的持有人、分辨并平允周旋差别期次债券的持有人。正在同期债券中，持有人持有的债券数目有别，每张债券面额、息金、清偿刻日、担保等因素却是不异的。债券平等奠定了发行人平等周旋同期债券持有人的法理本原。发行人与局部持有人商议回购债券，系对其他人的敌视；发行人与各持有人分辨商议违约息争计划，若局部持有人驳斥，即可能障碍息争并影响大批持有人好处。正在发行众期债券局势下，差别期次债券正在利率、清偿刻日、担保等因素平常差别，各期次债券还本付息危机差别。发行人应该按商定的清偿递次还本付息，不得自行转折差别期次持有人的递次好处。发行人优先向正在后顺位的持有人清偿本息，将减损正在前顺位持有人的好处。面临云云杂乱状况，发行人正在与众众持有人磋商时，不但面对激昂磋商本钱，也难以杀青一存候睹。正在债券违约下，发行人与持有人的好处冲突强度显着提拔。
持有人之间也保存好处冲突。持有人的协同好处是发行人清偿本息，但正在债券违约下，各持有人周旋发行人的立场和态度却有差别。比方，有的持有人同意继承片面清偿或延期清偿本息的计划，有的成见发行人供应增信办法，有的会选拔“搭便车”政策，难以杀青一存候睹。正在众期次债券局势下，各期次持有人分属于差别债券种别，各期债券的清偿刻日、利率、担保等因素保存分歧，除非发行人停业并平等归还，不然，差别期次债券的持有人之间保存好处冲突。
上述直接导致持有人的团体活动窘境。奥尔森提出的团体活动窘境，是指一个群体固然有着协同好处，却无法杀青追赶这个团体好处的相同活动。“纵然一个大集团中的一切片面都是有理性的和寻求自我好处的，并且行动一个团体，他们接纳活动告竣他们协同的好处或方向后能获益，他们已经不会自觉接纳活动以告竣协同的或团体的好处。”正在此景遇下，“除非一份集团中人数很少，或者除非保存强造或是其他额外本领以使片面遵循他们的协同好处行事”。众众持有人面对的恰是这种团体活动窘境，即持有人具有协同好处和方向，却未必同意或者可以酿成真正的团体活动。
为松懈好处冲突，域外立法酿成两种基础形式。大陆法邦度平常采用债券持有人聚会形式，正在限造事项上引入持有人大批决意准绳，拟造持有人协同旨趣。英美等邦度首要采用受托处理形式，由发行人礼聘受托处理人，受托处理人工持有人好处而施行信赖法或希罕法上的受信任务。东亚地域则采用同化形式，同时采用持有人聚会和受托处理条例。
大陆法邦度众数采用持有人聚会形式，方针正在于，麇集众众债券持有人旨趣，听从大批决意的民主准绳，拟造持有人的“团体”或满堂旨趣。持有人聚会可监视发行人行动，也可团体决意究查发行人负担。持有人聚会麇集众众持有人意志并拟造为一个协同好处，这种做法加强了持有人商讨才略，避免了各持有人与发行人分辨商议，提升了平等守卫持有人的水准。然而，正在大批持有人与发行人杀青相同或默契后，持有人聚会决议未必适当少数持有人好处，大批持有人主导酿成的决议保存借协同好处之名而损害少数持有人好处的嫌疑，以是，正在引入大批决意准绳时，务必希罕设备外决权条例，免得伤及少数持有人好处。
针对持有人聚会形式，大陆法邦度平常创设若干实在规矩。依照《法邦公国法》第五章“股份有限公司的有价证券”第三节“公司债”的规矩，“统一次发行的公司债券持有人，为保卫其协同好处依法自愿构成享有民事法令人品的集团”，集团由一名或数名公司债券持有人大会选出的署理人署理，但正在任何情状下，署理人的人数不获胜过3人。《瑞士债务法》第34章“公司债券”第二节以“债券之债权人集团”为名，同样规矩“直接或间接由大家认购之债券，其债权人按照法令酿成债权人集团”，“债权人聚会得推举一名或者众名债权人集团的代外”“行使法令、借债哀求、债权人聚会授予之权柄”。维系法邦和瑞士的规矩，持有人聚会形式实在是由债权人集团、持有人聚会以及债权人集团代外三个因素构成的。个中，持有人正在实情上组成的集团，正在法令上被付与希罕主体的身分，博得了与财团相雷同的民当事者体资历；持有人聚会只是行动一种姑且性的聚会样式，决意持有人集团的强大事项，但不具有主体性；持有人聚会选出一名或数名代外，依法行使法令规矩、召募文献商定及持有人聚会授予的权柄。因为公国法未对集团代外的身份做出节造，正在执行中，该等代外可由持有人承当，也可能礼聘金融机构或其代外承当，但准绳上不得由发行人或其雇员承当。
遵循受托处理形式，受托处理人继承发行人委托，向持有人施行信赖法或希罕法上的受信任务，首要担任经管债券担保、兑付、让渡、违约事务等工作。正在英邦早期，发行人举行债券融资时，往往正在其资产上设定固定或浮动典质，以担保认购人好处。然而，认购人不妨随时让渡债券，典质权却难以随时更动，为了连结典质的不乱性，避免一再更动典质立案，遂设备受托处理人。然而，“目前处于领先身分的民众公司大周围发行公司债券证券时，很少会正在土地或者固定资产上设定法定典质，有时公司也不会正在其资产和策划上详尽地设定浮动典质。是以，联系的债券或者债权股证被众数以为是无担保的假贷股份（loanstock）”。时至今日，受汗青和古代条例的影响，英邦仍以为债券“大凡只被用来形貌公司以本身家产向出借人供应担保的特定担保答应”，并以为债券首要指向的是有担保债券。
英邦受托处理形式曾影响美邦早期债券融资。但自20世纪20年代今后，无担保债券起先正在美邦通行，受托处理人之典质权人功用日趋淡化。受托处理人很少担当处理担保的职责，债券兑付、让渡、违约事务等功用日益凸显，乃至崭露了专以供应中介任事为实质的受托处理人。平常做法是，发行人礼聘受托人，并与受托人签署信赖答应，商定受托人的实在权柄鸿沟。然而，早期因贫乏强造规矩，受托处理崭露诸众芜杂：①发行人不设备受托处理人，持有人难以接纳相同活动；②受托人权柄不敷和负担缺位；③受托人保存好处冲突；④持有人获守信息不敷；⑤持有人无法介入公然辟售债券的信赖合同。鉴于此，美邦1939年《信赖合同法》第310（a）（1）条强造规矩，“依本法依然及格或者将要适格的每一份合同正在任何功夫都要有一个或者一个以上的受托人”，旨正在避免对血本市集、投资者和大凡民众的损害。
日本、韩邦和我邦台湾地域创设了一种同化形式。正在东亚地域，持有人聚会系正在发行人外部设立的法定合议全体。行动法定合议全体，凡发行债券者，务必设备持有人聚会，就持有人协同利害联系事项作出决议。然而，该全体不是公司结构，而与公司处于对立的身分。以是，东亚地域持有人聚会与其他大陆法邦度持有人聚会差别。比方，法邦和瑞士正在认可债权人集团的主体性身分之下，付与持有人聚会以商议债券工作的权柄，持有人聚会允从于债权人集团，乃至只是债权人集团的展现样式，该债权人集团还要推举或礼聘集团代外，实在施行联系职责。东亚地域未付与债权人集团以民事法令主体资历，仅认可持有人聚会的合议全体身分，持有人聚会主若是旨趣合成机构，既没有债权人集团的观点，也不保存集团代外人，但通过引入受托处理人，凑巧添补持有人聚会弱主体性的不敷。
正在日本和韩邦，受托处理人属于金融业者，持有金融执照，熟练本息兑付、债券让渡、管造普通工作等营业，正在与发行人签署受托处理答应后，具有了与法邦和瑞士等邦集团代外类似的功用。必要指出，大陆法系很少受到英美信赖睹解影响，很难继承信赖颜色深刻的受托处理人条例，而更同意正在全体主义思思下设备持有人聚会。相反，东亚地域虽受大陆法系古代影响至深，但更同意领受英美信赖睹解，这是东亚地域创设同化形式的首要因为。
正在2019年以前，我邦《公国法》和《证券法》未提及持有人聚会和受托处理人，但正在银行间市集和来往所市集上公募或私募债券的，遵循来往条例，则要设立持有人聚会并礼聘受托处理人。2019年《证券法》第92条第1款、第2款规矩，公然辟行公司债券的，应该设立债券持有人聚会并礼聘受托处理人。对待私募债券的，应该无间遵从邦度发改委、证监会、来往商协会和来往地方的来往条例，设立持有人聚会并礼聘受托处理人。
正在表面上，公然辟行与非公然辟行债券的鸿沟泾渭真切。正在公然辟行中，持有人人数众众，团体活动困局显着，哀求设立持有人聚会并礼聘受托处理人，有帮于松懈持有人团体活动窘境。非公然辟行债券持有人众为专业或及格投资者，较少涉及民众投资者，未必有强造礼聘受托处理人的需要。然而，公然与非公然辟行债券的实务鸿沟又相当笼统。非公然辟行债券持有人可仅为一人，也可众达逾百人。正在持有人数以百计的景遇下，纵然未满意“公然辟行”的前提，实在仍带有明显的民众性。以是，非公然辟行永远保存简单持有人和众众持有人的两种十分，大批债券凑巧处于团体性极强和极弱的中央，应否强造哀求一律设立持有人聚会并礼聘受托处理人，抑或区别情状并采用差别形式？这是应予回应的强大题目。
持有人聚会和受托处理的法理本原差别，保存并用的不妨，但会带来极新题目，即当持有人聚会与受托处理人意睹相左时，应该恭敬持有人聚会抑或受托处理人意睹？众众持有人拟造而成的团体，往往只外达大批持有人好处诉求，受托处理人由专业机构承当，更夸大受托处理人的专业决断。假设受托处理是一项中介任事，受托处理人应恭敬持有人聚会决议；反之，假设受托处理是一种信赖联系，受托处理人更应继承信赖文献和信赖方针的限造。正在好处诉乞降专业决断爆发冲突下，假设贫乏实在条例，受托处理人基于逐利性，不免选拔奉行持有人聚会决议，并低重受托处理的水准。为了松懈持有人聚会与受托处理人之间的冲突，债券召募文献平常商定受托处理人是持有人聚会蚁合人。蚁合人担任就联系事项提出议案，再由持有人聚会作出决议，持有人聚会正在准绳上不审议蚁合人议案以外的事项，这就促成了以受托处理人工主导、持有人聚会为辅的执行形式。五、公司债券违约：预期违约与交叉违约正在债券违约案件中，原告所称债券违约平常指发行人未正在商定刻日内支出当期债券息金，正在此本原上，有些原告再以被告欠付息金为由而成见被告组成债券违约；有的原告更以被告欠付其他期次债券本息为由而成见其组成本期债券违约。正在管造此类争议中，法院首要征引《合同法》或《民法典》合同消释的条例予以管造，撑持原告的诉讼要求。正在《座讲会纪要》出台后，法院的裁判有所蜕化，但需仔细管造预期违约和交叉违约等题目。
正在发行人未兑付当期息金时，纵然债券本金清偿刻日尚未届满，不少鉴定仍撑持原告消释债券合同并返还本息的要求。个中，有的鉴定合用原《合同法》第94条第2项规矩，以为“被告未能支出息金的作为现实违反合同的首要任务，也使原告的合同方针不行告竣，故原告成见消释合同，于法有据”。有的鉴定合用原《合同法》第94条第3项，以为发行人未兑付当期息金属于“一方当事人担搁施行首要债务”的景遇。笔者以为，要害正在于：发行人是否享有刻日好处？未兑付当期应付息金是否组成债券本金违约？
最高法院2019年颁发《全法律院民商事审讯劳动聚会纪要》（简称《九民聚会纪要》，法〔2019〕254号）后，“刻日好处”逐步成为一个主要裁判术语，但限于注册血本认缴造下的股东刻日好处。实在，债务除即时清结者外，都附有法定或商定刻日。正在该刻日届满前，债权人平常无权单方提出更动，债务人有权顽抗债权人更动刻日的要求。以是，刻日好处实为债务人正在商定或法定刻日莅临前顽抗债权人要求提前支出的权柄及好处。为避免债务人成见刻日好处而损害债权人好处，合同法条例再以消释权和担心抗辩权等予以节造。就此而言，刻日好处更像是众种条例交叉用意下的一种实情状况。公司债券响应的是发行人和持有人之间的永远资金联系，公司债券召募门径应记录“还本付息的刻日和办法”，实物券债券务必正在券面上记录清偿刻日等事项，这就宣示了发行人正在债券中的刻日好处。公司债券清偿刻日往往较长，遵循公司债券的刻日条件，发行人取得了正在商定刻日内不乱应用债券资金的权柄和好处，可能遵循策动从容安顿分娩策划行动。以是，应该认定发行人对召募资金享有刻日好处。
债券违约可分为息金违约和本金违约。发行人未定期兑付当期本息，当然违反了支出息金的商定，但若本金清偿刻日尚未届满，仅因发行人欠付当期息金而推定本金清偿也组成违约，正在逻辑上未必周延。从执行来看，发行人有时系因偶发原于是姑且无力支出当期息金，经采用其他办法筹措资金，或通过催收作为等，不妨很疾复原支出才略。纵然发行人欠付当期息金，正在本金清偿期届满前，发行人仍不妨具备或复原支出才略。以是，债券持有人依附发行人息金违约而推定本金违约，显着不适当发行人的刻日好处。发行人欠付息金，仅违反支出息金的任务，未必当然组成本金违约，不行将息金违约等同于债券本金违约，更不行等同于债券违约。鉴于此，立法者应修改通俗合同法条例，订定适合债券融资需求的希罕规矩；法官应合理限缩通俗合同法条例合用，正在原告要求认定发行人违约并提前消释合同的，应予以合理节造。
公司债券平常是面向众众投资人发行的债券，各投资人处于不异或类似身分。若某投资人或持有人告状发行人违约并究查其违约负担，就不得不研商会否导致其他投资人处于劣后身分。若发行人发行众只债券，正在某只债券违约时，会否导致未到期的其他债券处于违约状况？上述景遇不但会正在同期债券的持有人之间变成好处冲突，还会诱发差别期次债券持有人之间的好处冲突。《座讲会纪要》第21条第2款规矩“债券持有人以发行人崭露债券召募文献商定的违约景遇为由，哀求发行人提前还本付息的，国民法院应该归纳考量债券召募文献闭于预期违约、交叉违约等的实在商定以及爆发事务的实在景遇予以决断”，此意睹固然是刻画性的，并未作出实在指引，但隐含了最高法院对待公司债券之“证券”属性和“团体”要素的亲切，法官不宜单纯照搬合同法条例，而应维系公司债券的属性作出妥贴决断。
正在发行人发行单只债券的景遇下，债券违约案件既可由受托处理人提起，也可由某投资人提起；正在投资人提起的债券违约诉讼中，还可分为简单投资人告状和复数投资人告状。假设简单投资人成见提前消释合同并取得法院撑持，底本用于清偿公司全数债务的公司资产，将优先用于清偿胜诉原告，其他投资人则处于劣后身分。此时，其他投资人若思取得与原告类似的身分和守卫，要么插手原告启动的诉讼，要么自行提告状讼，要么启动公司停业步骤。
应否应承局部投资人因告状而取得优先身分？就统一期债券而言，投资人无论持有债券数目众寡，无论认购或受让博得，法令身分和权柄都是平等的。“对待享用一概权柄的债权，任何单个持有人不得仅为片面权柄告状，任何云云的诉讼视为代外该批次的一切持有人。”这意味着，为守卫某只债券之团体投资人的好处，应对单个或少数投资人诉权作出希罕安顿，一方面，正在立法上可节造简单或少数投资人的诉权，但应应承其启动投资人内部步骤，以酿成债券持有人的协同愿望。另一方面，也可不节造简单投资人的诉权，但规矩简单投资人的诉讼系自愿代外其他投资人好处。
若受托处理人代外投资人提起债券违约诉讼，大凡不会惹起投资人之间的好处冲突。公司“平常要面向公众发行，具有全体性且大凡属于巨额永远的举债”，“公国法从守卫债权人或者举行会集管造的角度，对公司债举行了规造”。正在大周围融资中，投资人人数众众，可将众众投资人相比为一种额外的机闭或全体。为了满堂守卫持有人好处，可能通过构成持有人聚会，拟造众众持有人的共答应志和好处，以告竣平等守卫；为了调和债券持有人满堂好处，可哀求公司务必委托债券受托处理人，担任经管与债券违约联系的工作，以淘汰债券持有人掌管。
交叉违约是一个实务观点，所面临的题目是，正在发行人发行众期债券时，法院可否基于发行人某期债券违约而推定尚未到期之其他债券也处于违约状况。正在实务中，发行人发行的众只债券，平常可确定各债券的到期日，正在表面上，债权应以其发行或到期日的先后程序来确定债权人的优先身分，即到期日正在先的债券持有人将优先于到期日正在后的持有人而受偿。由于发行人已公告召募仿单并揭示已发行债券之到期日等新闻，不但应推定发行人已就持有人受偿之先后程序作出安顿，也应该推定认购人正在认购债券时已晓得其受偿的先后程序。遵循事先确定的程序，正在后认购债券的投资人应该承担正在后认购所隐含的危机。同样，受让人正在受让债券时，也应晓得该债券正在受偿递次上的先后程序。此时，若应承某只债券受托处理人或投资人提告状讼，乃至法院鉴定发行人向该只债券的投资人提前兑付债券本息，必将转折预订的受偿递次，尚未到期债券的投资人则被置于劣后身分，这显着阻挠了差别期次债券持有人之间的原相闭系。
应承交叉违约起码带来两个题目：一是，底本处于劣后身分的债券持有人将与顺位正在先的持有人取得一概权柄。这将违反召募仿单，更将损害顺位正在先之债券持有人的受偿权柄。二是，众期债券的发行人将失落合理的盼望好处。发行人平常已对资金筹集和诈欺的满堂安顿，若承认交叉违约，发行人不但要提前归还违约债券的本息，还要提前归还尚未到期的债券本息，从而将倒霉后果一次性加诸于发行人，这不但加重了发行人掌管，有时还会诱使发行人进入停业。笔者以为，仅因发行人欠付某期债券息金而认定发行人债券违约，甚至承认交叉违约，进而将发行人置于强大财政危境中，合理性显着不敷。
《座讲会纪要》第21条第2款发轫显示最高法院对债券违约额外性的剖析。遵循该项意睹，可能得出以下发轫结论：发行人未兑付当期息金，未必组成债券违约；正在认定交叉违约时，应维系召募文献和“爆发事务的实在景遇”加以确定，不宜轻松采用交叉违约的观点；纵然保存交叉违约，也未必撑持原告“哀求发行人提前还本付息”的要求。发行人保存息金违约的，可能佐证发行人短期偿付才略低重，但仍不敷以注明其已失落偿付才略。以是，法官未尝不行裁决提前消释合同或交叉违约，但正在裁判中应该珍重将偿付才略行动决断因素，应该眷注会否以是诱发发行人彻底失落归还才略，应该平允周旋各债券持有人好处，避免正在债券持有人守卫上走向十分。六、结果语中共主题、邦务院2020年3月30日揭橥《闭于构筑愈加完好的因素市集化摆设体造机造的意睹》提出了我邦债券市集生长的方向，即“加疾生长债券市集。稳步扩展债券市集周围，充足债券市集种类，推动债券市集互联互通”。为告竣上述方向，我邦应该夯实债券市集健壮生长的本原，搭筑科学的公司债券条例架构，连结法令合用的同一性，准确守卫债券持有人好处，不行延续观点主义注解途途，而应该优秀功用主义的注解价钱，“三种债券种类的私法属性齐备不异，以是，企业债券和债务融资器材起码应该类推合用公国法上的公司债券条例”。云云，才力酿成《公国法》公司债券条例系大凡规矩、《证券法》系希罕规矩的合理条例体例。公国法应正在恭敬公司债券私法性质的条件下，恭敬债券融资自正在，淘汰债券发行中的过众行政要素，放宽对债券融资的前端发行限定，逐步转向中端限定和后端守卫。倡议《公国法》分类引入持有人聚会和受托处理轨造，松懈持有人团体活动窘境，并应承正在少数且额外情状下宽免礼聘受托处理人。同时，应该调和公司债券民事大凡法和停业法的联系，避免崭露前端未减少、后端强羁系的体面，逐步酿成适当市集化、法治化和邦际化哀求的债券条例体例。编辑摒挡：骆秋曲负担编辑: 郝魁府
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