尽管公司基于目前对日后技术及产品趋势的预测制定研发方向？期货适当性测试中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）给与欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“发行人”或“公司”）的委托，掌握其 2023年度向特定对象发行股票的保荐人。
本保荐机构及保荐代外人已遵循《中华群众共和邦公公法》（下称“《公公法》”）、《中华群众共和邦证券法》（下称“《证券法》”）等相合司法、行政法则和中邦证券监视照料委员会（以下简称“中邦证监会”）、深圳证券生意所相合规则，忠厚守约，勤苦尽责，厉酷服从依法协议的营业正派和行业自律样板出具上市保荐书，并保障所出具文献确凿、无误、完美。
正在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《欣旺达电子股份有限公司2023年度向特定对象发行股票召募仿单》相通。
深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和道 2号归纳楼 1楼、2楼 A-B区、 2楼 D区-9楼
寻常规划项目是：软件斥地及贩卖锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实 验室检测、技能磋议效劳；创造实业（完全项目另行申报）；邦内贸易、 物资供销业；货色及技能进出口；平时货运。（以上项目均不含司法、 行政法则、邦务院决断规则需前置审批及禁止项目），许可规划项目是： 电池、充电器、仪器仪外、工业筑立、主动化筑立及产线的研发、筑筑、 贩卖；电子产物的研发、筑筑、贩卖；储能电池及储能编制的研发、制 制、贩卖；工业防护用品、劳动防护用品等研发、出产、贩卖；转移基 站、通讯筑立、电子触控笔的研发、出产和贩卖；锂离子电池质料、高 本能膜质料、电解液质料的研发、出产、贩卖；光伏发电筑立租赁；供 冷效劳；供电营业；发电营业、输电营业、供（配）电营业。
公司系邦内领先的锂电池办理计划及产物供应商，合键从事锂电池的研发、出产和贩卖。锂电池系由锂离子电芯、电源照料编制、精巧组织件及辅料等构成的一种二次电池。讲述期内，公司中央营业一连结实兴盛，消费类锂电池营业收入连续维持不乱伸长，目前已成为邦内锂能源规模安排研发才略最强、配套才略最完满、产物系列最众的锂电池模组筑筑商之一。
公司自设置此后，永远高度注重研发及改进，积蓄了雄厚的技能上风，僵持仰仗一连的技能改进为客户供应特别完满的产物和效劳。
正在技能研发及技能积蓄方面，公司高度注重技能研发与技能积蓄，正在锂电池规模一连针对锂电池模组、锂电池质料与电芯、BMS、主动化出产以及新能源新产物、新质料举行加入和改进，一连巩固公司的自决改进才略。公司历经众年的技能浸淀，具有较为雄厚的技能积蓄，并仰仗一连的技能改进为客户供应特别突出的产物和完满的配套效劳。公司注重研发加入，已具有自决产物的中央技能和学问产权，发觉专利、适用新型专利及外观安排专利领先千项，充足餍足客户定制化需求。
正在研发加入上，公司正在消费类锂离子电池模组、消费类锂离子电池电芯以及电动汽车类锂电池等众个营业种别上，公司维持了一连、不乱、大额的研发加入，不但结实了公司的行业位子，也为公司来日的一连迅速兴盛供应了坚实根柢。
正在外部合营研发上，公司与清华大学深圳酌量生院、香港都会大学、北京交通大学、大连理工大学等众所邦内着名高校及中邦科学物理酌量所、广州中邦科学院工业技能酌量院等机构正在电池模组、固态电池、电池质料、症结技能等规模展开众项深刻合营。
4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的权利÷期末总股本 5、应收账款周转率=开业收入÷应收账款期初期末均匀价钱
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利钱开销+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额+当年长等待摊用度摊销额
9、每股规划行动爆发的现金流量=规划行动爆发的现金流量净额÷期末总股本 10、每股净现金流量=现金及现金等价物的净添补额÷期末总股本
本次募投项目之一“欣旺达SiP编制封测项目”对技能研发请求较高。公司已具备出产 SiP编制封装电源照料编制的合键技能和职员贮藏，并正在个别客户的智在行机产物中取得验证和利用。
公司目前已具备践诺“欣旺达SiP编制封测项目”的技能贮藏，但因为募投项目下搭客户需求分歧化趋向以及技能一连改造，公司需不绝擢升产物本能以顺应众样化的市集需求。倘使公司未能有用加入足够的科研斥地力度、正在审专利后续没有取得授权等导致产物技能升级滞后，或许显示技能落伍的危害。
其余，公司SiP编制封装技能已得到1项专利，3项专利尚处于审核阶段，倘使正在审专利显示审核舒缓乃至无法通过审核的情形，则公司正在审专利存正在授权衰弱的危害，或许导致本次募投项目标践诺显示技能危害，对公司来日的产物比赛力形成倒霉影响。
本次募投项目合键为“欣旺达SiP编制封测项目”和“高本能消费类圆柱锂离子电池项目”，募投项目筑成达产后，公司将新增年产1.1亿只SiP编制封装电源照料编制产能、年产0.18亿只消费类锂电池模组产能，以及年产3.1亿只高本能消费类圆柱锂离子电芯产能。截至目前公司正在手订单及意向性合同亏空以笼罩募投项目新增产能。
固然上述募投项目系公司充足推敲自己放大编制封装产能组织、加疾绿色消费类圆柱锂电池产能修理、产物需求升级及加强既有客户合营合连的需求等成分后确定的结果，项目筑成投产需肯定时光，倘使后续资产策略、比赛形式、市集需求等方面显示宏大倒霉转移，或公司市集开垦才略亏空、市集容量增速不足预期、贮藏项目发作宏大倒霉转移等，导致新增产能无法充足消化、产能闲置，进而将直接影响本次召募资金投资项目标经济效益和对公司的经开业绩爆发倒霉影响。
本次募投项目标完全投资组成明细、拟出产产物的单价、单元本钱、毛利率等目标均为公司基于现有情形举行的留神测算。若来日市集容量增速低于预期或者公司市集开垦不力，或许显示本次召募资金投资项目投产后产能不行实时消化，进而导致无法完毕预期效益的危害。本次募投项目标投资回报肯定水平上取决于能否守时实行募投项目标投资筑安排划。因为募投项目标投资组成、经济效益的测算均是服从现行情形举行测算，本次发行后的市集情况、客户斥地等存正在不确定成分，或许导致如产物代价大幅消浸、贩卖毛利率大幅消浸等情形。同时正在项目修理流程中或许存正在不行控事项影响项目修理进度，进而导致效益测算偏离现有测算结果。以上不确定成分或许直接影响项目标投资回报和公司的预期收益。
本次召募资金投资项目筑成后，公司固定资产将大幅度添补，且每年公司将新增折旧摊销用度。项目达产后，运营不乱期每年新增折旧摊销用度金额为33,295.92万元，占 2022年归属于上市公司股东的净利润的比例为 31.30%。倘使召募资金投资项目不行依期达产或者召募资金投资项目达产后不行到达预期的盈余秤谌以抵减因固定资产添补而新增的折旧摊销用度，公司将面对因折旧摊销用度添补而导致净利润消浸的危害。
公司本次召募资金投资项目是基于现时资产策略、市集情况、技能兴盛趋向等成分做出的。投资项目固然源委了把稳、充足的可行性酌量论证，不过正在项目践诺流程中，或许显示宏观策略和市集情况发作倒霉改变、行业比赛加剧、技能秤谌发作宏大更替等不行料思成分，导致募投项目存正在无法践诺、延期或者无法爆发预期收益的危害。
本次募投项目均通过租赁厂房践诺。本次募投项目之一“高本能消费类圆柱锂离子电池项目”租赁房产尚正在修理流程中，虽然出租方已得到合法的土地权属证书及遵循修理进度所需的各种准许文献并举行房产修理。但仍存正在租赁房产因百般道理未达预期，无法按时交付，导致募投项目未能服从部署顺遂展开的危害。
本次发行实行后，跟着召募资金的到位，公司股本和净资产均将有所添补，但因为召募资金投资项目修理及相干效益完毕需求肯定的时光，公司开业收入及净利润较难立地完毕与总股本及完全者权利的同步伸长，故短期内公司净资产收益率和每股收益均或许显示肯定消浸。特此指引投资者合心本次向特定对象发行股票或许摊薄即期回报的危害。
本次向特定对象发行股票召募资金后，公司的净资产将比发行前大幅添补，鉴于召募资金投资项目从加入到爆发经济效益需求始末项目修理、实现验收、投公司存正在发行当年净资产收益率较大幅度消浸的危害。但跟着公司召募资金投资项目渐渐的投产和完毕收入，公司长远的净资产收益率将取得回升。
公司正处于迅速兴盛光阴，开业收入逐年伸长。本次召募资金投资项目践诺后，公司的营业周围将进一步放大，同时主开业务的纵向一体化特别深刻，这将对公司规划照料秤谌提出更高的请求。若公司的规划、贩卖、质料照料和危害局限等才略不行顺应公司周围扩张的请求，机合形式和照料轨制不行与营业同步兴盛，政策决定、兴盛目标和资源分派式样不行跟上市集的转移，将或许激励相应的规划和照料危害。
近三年一期，公司前五大客户贩卖金额占当期开业收入的比例辨别为62.26%、58.29%、57.07%和 50.93%。公司对前五大客户的贩卖收入占开业收入的比例相对较高，合键系因为公司客户众为着名终端筑立品牌商、筑筑商，客户市集拥有率高所致。公司目前与前述合键客户设备了长远不乱的政策合营合连，为公司经开业绩供应了有力保险。若来日公司合键客户规划情形倒霉，下降对公司产物的采购，显示货款接收过期、贩卖毛利率下降等题目，将会对公司规划爆发倒霉影响。
受益于下逛市集及公司所好手业迅速兴盛，公司正在来日几年估计将一连高速兴盛，规划周围将一连放大，比较料和技能职员的需求将一连添补，倘使相应的照料、技能等方面的人才不行实时到位，将影响公司来日的兴盛措施，公司或许面对人才匮乏的危害。
公司锂电池产物的原质料及元器件的代价对公司的贩卖本钱有宏大影响。公司合键原质料及元器件的供应或许会随众项成分而震撼，包含但不限于原质料及元器件市集的资源可用性、市集需求、潜正在投契、市集滋扰、航运及运输本钱、自然苦难、中邦及环球经济境况以及其他成分。虽然公司已设备相对完满的原质料及元器件采购照料编制，但宏观经济阵势的转移及突发事变仍或许对原质料供应及代价形成倒霉影响。如合键原质料及元器件缺少或代价飙升，或内部采购照料要领未能有用践诺，或许导致公司无法实时或以合理代价采购出产所需的原质料及元器件，从而对公司的出产及运营形成倒霉影响。
讲述期各期末，公司的活动比率辨别为 0.99倍、1.10倍、1.16倍和 1.19倍，速动比率辨别为 0.72倍、0.78倍、0.90倍和 0.94倍，统一资产欠债率辨别为76.70%、67.75%、64.69%及 65.30%，资产欠债率较高，财政用度包袱较重。截至 2023年 3月末，公司短期借钱账面余额为 950,508.44万元，一年内到期的非活动欠债账面余额为 297,440.28万元，公司面对肯定的短期债务清偿压力。固然公司规划境况优越，融资渠道通行，亦无不良信用记载，但若公司及相干客户规划显示震撼，卓殊是公司资金回笼显示短期贫寒时，或许使得公司存正在肯定的短期偿债危害。
受公司与客户结算特色及贩卖周围放大等成分影响，公司讲述期各期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高。讲述期各期末，公司应收账款账面价钱辨别为 750,840.61万元、855,173.98万元、1,244,760.49万元及 985,771.56万元，占各期末总资产的比例辨别为 24.48%、20.06%、16.71%及 12.90%。
跟着公司规划周围的放大，应收账款绝对金额或许仍会渐渐添补。虽然公司目前应收账款接收境况寻常，但倘使宏观经济情况发作转移或客户规划情形发作转折，应收账款存正在发作坏账耗损并无法接收的危害。
讲述期内，公司出口贩卖金额辨别为 1,450,970.87万元、1,759,148.46万元、2,258,594.42万元和 475,446.52万元，占当期开业收入比重辨别为 48.87%、47.09%、43.30%和 45.38%，占比相对较高。公司出口合键采用美元举动结算泉币的汇率正在 2020年强烈震撼也给公司带来了肯定的汇率耗损。讲述期内，公司因汇率震撼爆发的汇兑损益辨别为 11,927.76万元、2,586.42万元、15,626.76万元和 7,565.38万元。因为汇率的震撼受众种成分如环球经济走势、邦度合连等影响，所以，若来日邦度外汇策略发作宏大转移，或群众币汇率显示大幅震撼，将对公司事迹形成肯定水平的倒霉影响。
公司享有的任何优惠所得税待遇及政府补助或许会转换或终止。公司无法保障正在中邦或任何其他公法管辖区受到的优惠税收待遇不会改换。汗青时期，公司及众家道内子公司获认定为“高新技能企业”，所以享有 15%的优惠企业所得税税率。优惠税收待遇显示任何改变或终止将导致公司的税项开销或任何其他相干税项欠债添补，或许对公司的经开业绩及财政境况形成倒霉影响。
2023年 1-3月，公司完毕开业收入 1,047,792.70万元，同比消浸 1.34%；完毕开业利润-36,768.59万元，同比消浸 481.08%；完毕净利润-36,672.16万元，同比消浸 744.04%。公司近来一期净利润显示下滑，合键系受时期用度和资产减值耗损添补的影响。正在公司营业周围渐渐放大的配景下，公司新设子公司及修理更生产基地的职员贮藏和运营开销添补，以及公司研发用度添补等导致公司近来一期的时期用度伸长较疾，时期用度率从 2022年第一季度的 11.58%上升至 2023年第一季度的 15.73%。其余，受 2022年底起上逛原质料碳酸锂代价震撼的影响，公司个别存货的存货减价打算计提比例有所添补，使得近来一期的资产减值耗损大幅添补。近来一期事迹下滑的上述成分并未改换公司的行业位子，估计不会导致公司主开业务、规划形式等发作宏大转移。倘使来日原质料市集代价一连大幅震撼或者宏观经济情况发作倒霉转移，公司仍存正在事迹下滑的危害。
公司目前具有的产物和技能正在邦内同行业中处于领先秤谌，但电子产物技能更新疾、研发周期长、市集需求众变，相干产物、技能的人命周期一连缩短。倘使公司不行维持技能改进，不行实时无误驾御技能、产物和市集的兴盛趋向并完毕技能和产物的升级，将减弱已有的比赛上风，从而无法实时的举行技能和产物的升级换代，现有的技能和产物将面对被镌汰的危害，对公司的经济效益及兴盛前景形成倒霉影响。
锂离子电池行业兴盛疾速，正在电芯、电源照料编制、模组工艺等方面技能研发日益深刻，行业内企业申请的专利繁众。从技能开头上，公司安身于自决研发，具备特出的技能改进才略，公司产物所运用的绝大个别技能均为公司通过自决研发得到。因为技能日益成为行业内企业的研发核心，专利繁众，所以正在技能层面，行业内企业存正在无法全部排斥加害第三方专利的危害。因为行业内比赛激烈，专利缠绕成为行业内市集比赛的一种权术，不排斥来日公司与比赛敌手存正在专利缠绕，导致影响公司经开业绩的危害。
锂电池行业的迅速转移以及新质料的显示或许对公司的产物研发提出高请求，公司无法保障将连续告成应对该等技能改变及不绝演变的行业程序。新质料、产物或技能或许会下降公司现有产物及效劳的比赛力。其余，虽然公司基于目前对日后技能及产物趋向的预测协议研发目标，但因为技能、法则及消费者偏好存正在诸众不确定性，公司无法保障其预测将与锂电池行业的现实转移相同。所以，尽管公司适应地践诺公司原有的研发部署，公司的研发任务或许不会爆发预期结果并完毕预期收益，进而影响公司盈余才略。
公司专业从事锂电池电芯、模组、PACK的研发、安排、出产及贩卖，公司所属锂离子电池行业与下逛消费类电子产物的市集需求亲热相干，于是行业正在全体上与宏观经济兴盛维持肯定的同步性。锂离子电池及其下逛行业正在邦度策略的赞成下，连续维持较疾伸长，不过倘使来日宏观经济发作宏大震撼，或者行业发作宏大倒霉转移，都将对锂离子电池行业爆发较大影响，导致公司经开业绩发作震撼。
公司正在消费类锂电池模组规模具有比赛上风，但受模组行业以及消费类电芯厂商存正在外部新进入者的影响，市集比赛将特别激烈。其余，电动汽车类电池营业的市集比赛亦不绝加剧，行业正在迅速兴盛的同时比赛也日趋激烈。跟着市集比赛的加剧或许导致产物的终端贩卖代价消浸，拉低行业均匀毛利率，乃至显示组织性的产能过剩。
公司倘使未能正在激烈的市集比赛阵势下开掘营业上风，完满自己营业组织，维持产物比赛力，未能实时跟进客户产物研发及配套出产的需求，或比赛敌手主动大幅减价，公司或许显示比赛力消浸，盈余才略下滑的危害。
公司对外出口产物合键为手机及条记本锂电池模组产物，该类产物合键贩卖对象为邦外里着名消费电子厂商。目前，邦际营业争端的兴盛存正在肯定的不确定性，或许会导致相干邦度营业策略发作转移。若相干邦度的邦际营业策略发作倒霉转移，或许会对公司的规划爆发肯定倒霉影响，从而影响公司的经开业绩。
本次向特定对象发行股票仍然公司董事会、股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过及中邦证监会制定注册，能否得回审核及注册通过以及最终发行时光均存正在不确定性。
截至 2023年 3月 31日，发行人现实局限人王明旺、王威合计持有公司494,226,157股，占公司总股本的比例合计为 26.54%。王明旺、王威合计质押119,480,000股，占其所持公司股份的 24.18%，占公司总股本的比例为 6.42%。
如上市公司股票代价一连下跌至平仓线或者其他道理导致控股股东、现实局限人需求按商定追加质押物或回购，且控股股东及现实局限人未能遵照融资对象的请求填充担保品或回购，被融资对象强制平仓或许影响上市公司现实局限人局限权不乱性。
截至 2023年 3月 31日，发行人现实局限人王明旺、王威合计持有公司494,226,157股，占公司总股本的比例合计为 26.54%，为公司配合现实局限人。
服从本次向特定对象发行股票数目上限 558,695,716股测算，本次发行实行后，王明旺与王威合计持有的股份数目稳定，持股比例下降至 20.41%，来日倘使其他股东通过二级市集增持或者第三方倡始收购，或许面对公司局限权变更的情形，进而或许对公司规划照料或营业兴盛带来倒霉影响。
中信证券指定史松祥、赵倩举动欣旺达电子股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票项目标保荐代外人；指定陈皓为项目协办人；指定杜虹霓、肖嘉成、杨翊、厉浩钤、吴梦舟举动项目组其他成员。
史松祥，男，现任中信证券环球投资银行照料委员会董事总司理，保荐代外人，曾担当或合键参预的项目包含：飞科电器、灵康药业、奥美医疗、箭牌家居等 IPO项目，雅戈尔、新纶科技、劲嘉股份、腾邦邦际、美的集团、三峡水利、赢合科技、创维数字、亿纬锂能、一心集团等再融资项目，美的集团全体上市、新纶科技重组等项目。
赵倩，女，现任中信证券投资银行照料委员会高级副总裁，保荐代外人。曾担当或参预沃隆食物、安达科技、晶台光电、广州酒家、一品红、三雄极光、好莱客、力合科技等 IPO项目，海格通讯、伊戈尔、泰晶科技、星源材质等再融资项目，海南瑞泽、正业科技等发行股份添置资产项目等。
陈皓，男，现任中信证券投资银行照料委员会副总裁，曾担当或参预箭牌家居、华阳邦际等 IPO项目，亿纬锂能、气力钻石、安全银行、创维数字、歌力思、得润电子、智动力、一心集团、英联股份、日海智能等再融资项目。
其他参预本次保荐任务的项目构成员包含：杜虹霓、肖嘉成、杨翊、厉浩钤、吴梦舟。
办公地方：广东省深圳市福田区中央三道 8号优秀时期广场（二期）北座 电话
本次向特定对象发行的股票为境内上市群众币平时股（A股），每股面值为群众币 1.00元。
本次发行选用向特定对象发行的式样，公司将正在经深圳生意所审核通过并经中邦证监会作出制定注册决断后的有用期内拔取适应机会向特定对象发行股票。
本次发行的订价基准日为发行期首日，发行代价不低于订价基准日前 20个生意日公司股票生意均价的 80%（订价基准日前 20个生意日股票生意均价=订价基准日前 20个生意日股票生意总额/订价基准日前 20个生意日股票生意总量）。
如公司股票正在订价基准日至发行日时期发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，发行代价将作出相应安排。安排公式如下：
此中，P0为安排前发行代价，D为每股派息金额，N为每股送股或本钱公积金转增股本数，P1为安排后发行代价。
最终发行代价将正在深圳生意所审核通过并经中邦证监会作出制定注册决断后，由公司董事会正在股东大会授权周围内，与保荐机构（主承销商）遵循询价情形会商确定。
若相干司法、法则和样板性文献对向特定对象发行股票的发行订价基准日、发行代价有新的规则，公司董事会将遵循股东大会的授权服从新的规则举行安排。
本次发行的发行对象为不领先 35名适应中邦证监会规则条款的特定对象，包含证券投资基金照料公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者以及其他适应司法法则规则的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金照料公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其照料的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；信任投资公司举动发行对象，只可以自有资金认购。
最终发行对象正在本次发行通过深圳生意所审核并经中邦证监会作出制定注册决断后，由公司董事会正在股东大会授权周围内与保荐机构（主承销商）按摄影合司法、行政法则、部分规章或样板性文献的规则，遵循发行对象申购报价情形，服从代价优先等规定确定。
本次发行的股票数目服从本次发行召募资金总额除以发行代价估量得出，向特定对象发行股票数目不领先发行前公司股本总数的30%，即不领先558,695,716股（含本数）。正在上述周围内，最终发行数目由董事会遵循股东大会授权，正在本次发行经深圳生意所审核通过并经中邦证监会作出制定注册决断后，遵循现实认购情形与本次发行的保荐机构（主承销商）会商确定。
为了保障本次发行不会导致公司局限权发作转移，本次发行将遵循市集情形及深圳证券生意所的审核和中邦证监会的注册情形，正在适应中邦证监会和深圳证券生意所相干规则及股东大会授权周围的条件下，关于参预竞价流程的认购对象，将局限简单发行对象及其干系方认购本次认购数目的上限，并局限简单发行对象及其干系方本次认购数目加上其认购时已持有的公司股份数目后股份数目的上限。
若公司股票正在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议布告日至发行日时期发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数目上限将作相应安排。
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行收场之日起六个月内不得让与。司法法则对限售期另有规则的，依其规则。
发行对象所得到本次发行的股份因公司送股、本钱公积金转增股本等大局所衍生得到的股份亦应依照上述股份锁定安置。限售期届满后按中邦证监会及深交所的相合规则奉行。
本次发行实行后，本次发行前公司结存的未分派利润将由本次发行实行后的新老股东共享。
本次向特定对象发行拟召募资金总额为 480,000.00万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金净额拟用于投资以下项目：
本次召募资金到位前，遵循现实需求，公司以自筹资金支拨上述项目所需的资金；本次召募资金到位后，公司将以召募资金举行置换。
本次发行的决议有用期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12个月。
2023年 3月 7日，发行人召开第五届董事会第四十八次聚会，董事分项外决并相同制定通过了《合于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》及与本次发行相干的议案，并决断将相合议案提交股东大会审议。
遵循发行人供应的董事会聚会知照、记载、决议，中信证券经核查以为，发行人董事会聚会的调集、召开、外决次序及决议实质适应《公公法》《证券法》和发行人《公司章程》的相合规则，决议次序及实质合法有用。
2023年 3月 29日，发行人召开 2023年第三次偶然股东大会，审议通过了《合于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》及与本次发行相干的议案。
遵循发行人供应的 2023年第三次偶然股东大会聚会知照、记载、决议，以及广东信达讼师事情所出具的《广东信达讼师事情所合于欣旺达电子股份有限公司 2023年第三次偶然股东大会的司法成睹书》，中信证券经核查以为，该次股东大会仍然遵照法定次序作出准许本次证券发行的决议，股东大会决议的实质合法有用。
一、保荐机构或其控股股东、现实局限人、厉重干系方持有发行人或其控股股东、厉重干系方股份情形
经核查，截至 2023年 3月 31日，保荐机构中信证券股份有限公司自开业务股票账户持有发行人股票 814,874股，信用融券专户持有发行人股票 768,970股，资产照料营业股票账户持有发行人股票 8,250,131股；中信证券股份有限公司厉重子公司（包含中原基金照料有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）持有发行人股票 17,007,781股；
其余，截至 2023年 3月 31日，中信证券投资有限公司持有发行人控股子公司欣旺达电动汽车电池有限公司 2.66%股权。
除上述情形外，本保荐机构或控股股东、现实局限人、厉重干系方不存正在持有发行人或其控股股东、现实局限人、厉重干系方股份的情形。
经核查，本保荐机构或控股股东、现实局限人、厉重干系方持有发行人或其控股股东、厉重干系方股份全部不领先发行人股份的 5%。
二、发行人或其控股股东、厉重干系方持有保荐机构或其控股股东、现实局限人、厉重干系方股份情形
经核查，截至 2023年 3月 31日，除或许存正在少量、寻常的二级市集证券投资外，发行人或其控股股东、现实局限人、厉重干系方不存正在持有本保荐机构或其控股股东、现实局限人、厉重干系方股份的情形。
三、保荐机构的保荐代外人及其夫妻，董事、监事、高级照料职员具有发行人权利、正在发行人任职等情形
经核查，截至 2023年 3月 31日，本保荐机构指定的保荐代外人及其夫妻、中信证券董事、监事、高级照料职员不存正在具有发行人权利、正在发行人任职等或许影响平正实践保荐职责的境况，也不存正在持有发行人控股股东、现实局限人及厉重干系方股份，以及正在发行人或其控股股东、现实局限人及厉重干系方任职的情形。
四、保荐机构的控股股东、现实局限人、厉重干系方与发行人控股股东、现实局限人、厉重干系方互相供应担保或者融资等情形
经核查，截至 2023年 3月 31日，除中信银行股份有限公司为发行人供应向例的银行营业效劳、中信证券投资有限公司参预发行人控股子公司欣旺达电动汽车电池有限公司股权融资外，本保荐机构的控股股东、现实局限人、厉重干系方与发行人控股股东、现实局限人、厉重干系方之间不存正在互相供应担保或者融资等情形。
经核查，截至 2023年 3月 31日，本保荐机构与发行人之间不存正在或许影响保荐机构平正实践保荐职责的其他干系合连。
（一）保荐人已服从司法、行政法则和中邦证监会、深圳证券生意所的规则，对发行人及其控股股东、现实局限人举行了尽职观察、小心核查，充足分析发行人、规划境况及其面对的危害和题目，实践了相应的内部审核次序，制定引荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充足缘故确信发行人适应司法法则及中邦证监会、深圳证券生意所相合证券发行上市的相干规则。
（三）保荐人有充足缘故确信发行人申请文献和音讯披露原料不存正在乌有纪录、误导性陈述或者宏大脱漏。
（四）保荐人有充足缘故确信发行人及其董事正在申请文献和音讯披露原料中外告竣睹的依照充足合理。
（五）保荐人有充足缘故确信申请文献和音讯披露原料与证券效劳机构公告的成睹不存正在骨子性分歧。
（六）保荐人保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的相干职员已勤苦尽责，对发行人申请文献和音讯披露原料举行了尽职观察、小心核查。
（七）保荐人保障上市保荐书、与实践保荐职责相合的其他文献不存正在乌有纪录、误导性陈述或者宏大脱漏。
（八）保荐人保障对发行人供应的专业效劳和出具的专业成睹适应司法、行政法则及中邦证监会、深圳证券生意所的规则和行业样板。
（九）保荐人自觉给与中邦证监会、深交所遵照《证券发行上市保荐营业照料要领》选用的囚禁要领。
正在本次发行股票上市当年的残剩时光及其后二个完美会 计年度内对发行人举行一连督导
1、督导发行人有用奉行并完满防 止大股东、其他干系方违规占用 发行人资源的轨制
遵循相合上市保荐轨制的规则精神，协助发行人进一步 完满、奉行相合轨制，保障发行人资产完美和一连规划 才略
2、督导发行人有用奉行并完满防 止其董事、监事、高级照料职员 使用职务之便损害发行人甜头的 内控轨制
遵循相合上市保荐轨制的规则，协助发行人进一步完满 防卫其董事、监事、高级照料职员使用职务之便损害发 行人甜头的内控轨制；与发行人设备往往性音讯疏通机 制，一连合心发行人相干轨制的奉行情形及实践音讯披 露任务的情形
3、督导发行人有用奉行并完满保 障干系生意公道性和合规性的制 度，并对干系生意公告成睹
遵循相合上市保荐轨制的规则，协助发行人进一步完满 和样板保险干系生意公道性和合规性的轨制，保荐代外 人应时督导和合心发行人干系生意的公道性和合规性， 同时服从相合规则对干系生意公告成睹
4、督导发行人实践音讯披露的义 务，核阅音讯披露文献及向中邦 证监会、证券生意所提交的其他 文献
保荐代外人正在音讯披露和报送文献前事先核阅发行人的 音讯披露文献及向中邦证监会、证券生意所提交的其他 文献，以确保发行人按规则实践音讯披露任务
设备与发行人音讯疏通渠道、遵循召募资金专用账户的 照料条约落实囚禁要领、按期对项目发展情形举行跟踪 和促进
遵循相合上市保荐轨制的规则，协助发行人进一步完满 和样板为他人供应担保等事项的轨制，保荐代外人一连 合心发行人工他人供应担保等事项，发行人有任务实时 向保荐代外人披露相合拟举行或已举行的担保事项，保 荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规公告成睹
7、一连合心发行人规划情况和业 务境况、股权改变和照料境况、 市集营销、中央技能以及财政状 况
按期或者不按期对发行人举行回访，查阅所需的相干材 料并举行实地专项核查
保荐机构应督导发行人有用奉行并完满防卫控股股东、 现实局限人、其他干系机构违规占用发行人资源的轨制； 督导发行人有用奉行并完满防卫董事、监事、高管职员 使用职务之便损害发行人甜头的内控轨制；督导发行人 有用奉行并完满保险干系生意公道性和合规性的轨制， 并对干系生意公告成睹；督导发行人实践音讯披露的义 务，核阅音讯披露文献及向证监会、证券生意所所提交 的其他文献；一连合心发行人召募资金的专户积聚、投
资项目标践诺等应承事项；一连合心发行人工他人供应 担保等事项，并公告成睹；遵循囚禁规则，对发行人进 行按期现场检验，并正在发行人发作囚禁规则的境况时， 对发行人举行专项检验；就召募资金运用情形、限售股 份上市流利、干系生意、对外担保（对统一周围内的子 公司供应担保除外）、委托理财、供应财政资助（对统一 周围内的子公司供应财政资助除外）、危害投资、套期保 值等营业以及生意所或者保荐人以为需求公告独立成睹 的其他事项公告独立成睹；相干司法及其它囚禁正派所 规则及保荐条约商定的其他任务等
关于保荐机构正在一连督导期内提出的整改创议，发行人 应会同保荐机构有劲酌量核实后并予以践诺；关于保荐 机构有充足缘故确信发行人或许存正在违反违规举动或其 他欠妥举动，其他中介机构出具的专业成睹或许存正在虚 假纪录、误导性陈述或宏大脱漏等违法违规或者其他不 当境况，保荐代外人正在实践一连督导职责流程中受到非 正当成分滋扰或发行人不予以配合的，发行人应服从保 荐机构请求做出评释并期限改进
举动欣旺达本次向特定对象发行股票的保荐人，中信证券遵循《公公法》《证券法》《证券发行上市保荐营业照料要领》《上市公司证券发行注册照料要领》《保荐人尽职观察任务准绳》等相干司法法则的规则，由项目组对发行人举行了充足的尽职观察，与发行人、发行人讼师及发行人审计师源委了充足疏通，并由内核委员会举行了整体评审后，以为欣旺达具备了《证券法》《上市公司证券发行注册照料要领》等司法法则规则的向特定对象发行股票并正在创业板上市的条款，本次发行召募资金到位后，将进一步充满本钱金，召募资金投向适应邦度资产策略，适应公司规划兴盛政策，有利于煽动公司一连兴盛。所以，中信证券制定保荐欣旺达本次向特定对象发行股票并正在创业板上市。