申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票 战略配售事项之专项核查报告申万宏源证券000562）承销保荐有限仔肩公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”或“主承销商”）行动中触媒新资料股份有限公司（以下简称“中触媒”或“公司”或“发行人”）初度公然荒行股票并正在科创板上市的主承销商，凭据《中华群众共和邦公执法》、《中华群众共和邦证券法》、《科创板初度公然荒行股票注册统制法子（试行）》、《上市公司证券发行统制法子》、《注册制下初度公然荒行股票承销典型》（以下简称“《承销典型》”）、《上海证券交往所科创板发行与承销法例实用指引第1号――初度公然荒行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《上海证券交往所科创板股票发行与承销践诺法子》（以下简称“《践诺法子》”）等相合法令、法则和其他联系文献的轨则，为做好初度公然荒行股票等联系任务，主承销商针对中触媒初度公然荒行股票政策配售事项实行预查，并出具核查陈诉。

　　2021年3月30日，发行人召开了第二届董事会第十四次集会，审议通过了《合于公司申请初度公然荒行群众币凡是股（A股）股票并正在科创板上市的议案》等联系议案，决策召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

　　2021年4月18日，发行人召开了2021年度第二次姑且股东大会，审议通过了《合于公司申请初度公然荒行群众币凡是股（A股）股票并正在科创板上市的议案》等联系议案。

　　2021年11月4日，上海证券交往所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会揭晓《科创板上市委2021年第82次审议集会结果通告》，凭据该通告实质，上交所科创板股票上市委员会于2021年11月4日召开2021年第82次集会依然审议容许中触媒新资料股份有限公司本次发行上市（首发）。

　　2022年1月5日，中邦证券监视统制委员会出具了《合于容许中触媒新资料股份有限公司初度公然荒行股票注册的批复》（证监许可[2022]10号），容许发行人初度公然荒行股票的注册申请。

　　2022年1月13日，发行人召开第三届董事会第三次集会，集会审议通过了《合于容许联系高级统制职员及主旨员工到场公司初度公然荒行股票并正在科创板上市政策配售的议案》，容许发行人本次发行并正在科创板上市引进申万宏源中触媒员工到场科创板政策配售1号聚会资产统制策画（以下简称“中触媒员工资管策画”）。

　　本次发行政策配售的对象须为切合《承销指引》第八条轨则的状况之一：具有政策配合合联或永远配合愿景的大型企业或其属员企业；具有永远投资志愿的大型保障公司或其属员于企业、邦度级大型投资基金或其属员于企业；切合必定要求的证券投资基金；保荐机构联系子公司；发行人高级统制职员与主旨员工设立的专项资产统制策画；切合法令法则、营业法例轨则的其他政策投资者。

　　发行人、主承销商凭据初度公然荒行股票数目、股份限售调节以及本质须要，并凭据联系法令法则的轨则确定到场政策配售的对象为中触媒员工资管策画、申银万邦更始证券投资有限公司（以下简称“申万更始投”）2名政策投资者，前述政策配售对象的合规性详睹本核查陈诉第三局限的实质。

　　本次发行政策投资者实行配售切合《承销指引》第六条合于政策投资者人数的轨则。

　　（1）申万更始投已同发行人签订认购和叙，商定申万更始投将根据《承销指引》第十八条轨则到场本次发行的政策配售。整体如下：

　　申万更始投将根据股票发行代价认购发行人初度公然荒行股票数目2%至5%的股票，整体比例凭据发行人初度公然荒行股票的领域分档确定：

　　发行领域10亿元以上、不够20亿元的，跟投比例为4%，但不横跨6,000万元；

　　申万更始投估计跟投比例为本次公然荒行数目的5.00%，即220.25万股，整体比例和金额将正在T-2日确定发行代价后确定。

　　（2）中触媒员工资管策画已同发行人签订认购和叙，本次中触媒员工资管策画拟认购数目不横跨本次发行总领域的10.00%，即不横跨440.50万股，同时不横跨17,750万元（含新股配售经纪佣金），整体比例和金额将正在T-2日确定发行代价后确定。

　　综上，本次共有2名投资者到场本次政策配售，初始政策配售发行数目为660.75万股（认购股票数目上限），切合《践诺法子》《承销指引》中对本次发行政策投资者应不横跨10名，专项资产统制策画获配的股票数目不得横跨初度公然荒行股票数目的10%，政策投资者取得配售的股票总量不得横跨本次公然荒行股票数目的20%的哀求。

　　本次政策配售投资者遵守《承销典型》《承销指引》等联系轨则采用，整体准则为：

　　通过公然途径盘问以及书面核查申万更始投供应的《业务执照》、公司章程等文献，申万更始投目前的基础情景如下：

　　申万更始投的控股股东为申万宏源证券有限公司，本质驾驭人工焦点汇金投资有限仔肩公司。

　　申万更始投为保荐机构母公司设立的另类投资子公司，为《承销指引》第八条第四项轨则的政策投资者类型，具备配售资历。

　　发行人科创板初度公然荒行股票的保荐机构（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限仔肩公司，申万更始投为本质驾驭保荐机构的证券公司申万宏源证券有限公司所设立的另类投资子公司。申万更始投与发行人之间不存正在其他干系合联。

　　凭据申万更始投出具的《申万更始投应承函》，申万更始投用于缴纳本次政策配售的资金均为其自有资金。

　　申万更始投应承取得本次配售的股票持有刻期为自觉行人初度公然荒行并上市之日起24个月。限售期届满后，申万更始投对获配股份的减持实用中邦证监会和上交所合于股份减持的相合轨则。

　　申万更始投已就《注册制下初度公然荒行股票承销典型》（以下简称“《承销典型》”）轨则的初度公然荒行股票并正在科创板上市政策投资者联系事项出具了应承函，整体如下：

　　“一、本公司为本质驾驭保荐机构申万宏源证券承销保荐有限仔肩公司（下称“主承销商”）的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的本质持有人，不存正在受其他投资者委托或委托其他投资者到场本次政策配售的状况；

　　五、本公司取得本次配售的股票持有刻期为自觉行人初度公然荒行群众币凡是股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持实用中邦证监会和上海证券交往所合于股份减持的相合轨则；

　　六、本公司不会行使获配股份得到的股东身分影响发行人平常临蓐谋划，不会正在获配股份限售期内钻营发行人的驾驭权；

　　七、发行人和主承销商未向本公司应承上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者赐与任何形状的经济积蓄；

　　八、主承销商未向本公司应承承销用度分成、先容到场其他发行人政策配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　十、发行人未向本公司应承正在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存正在干系合联的职员负责发行人的董事、监事及高级统制职员；

　　十一、如违反本函应承，本公司首肯负担由此惹起的联系仔肩，并授与由此酿成的总共耗费和后果。”

　　到场该资管策画的每个对象均已和发行人签订了劳动合同。中触媒员工资管策画到场人姓名、职务与持有份额比例、认购股数如下：

　　凭据发行人证实及各到场人与发行人签订的劳动合同，经保荐机构核查，上述到场对象中，李进、邹本锋、柳海涛为发行人高级统制职员，李永宾为发行人的主旨员工。发行人主旨员工的认定根据为：属于公司团队骨干、主旨时间职员、谋划统制团队三者之一。

　　中触媒员工资管策画目前合法存续，已已毕联系存案圭外，并于2022年1月10日取得了中邦证券投资基金业协会的存案声明，存案号为：STJ435。

　　凭据《资产统制合同》的商定，统制人有权“根据资产统制合同商定，独立统制和使用资产统制策画家产；根据相合轨则和资产统制合同商定行使因资产统制策画家产投资所发作的权力；以统制人的外面，代外资产统制策画行使投资历程中发作的权属备案等权力；根据资产统制合同商定，终止本聚会策画的运作；聚会策画资产受到损害时，向相合仔肩人查究法令仔肩；更调公司联系营业首要承担人以及投资司理职员”。因而，中触媒员工资管策画的统制人申万宏源证券有限公司或许独立决策资产统制策画正在商定局限内的投资、已投资项目标统制和内部运作事宜，为中触媒员工资管策画的本质掌握主体。

　　凭据《承销指引》第二章第八条合于可到场发行人政策配售的投资者类型轨则，中触媒员工资管策画行动发行人高级统制职员与主旨员工到场本次政策配售设立的专项资产统制策画，具有到场发行人初度公然荒行政策配售的资历。

　　2022年1月13日，中触媒新资料股份有限公司第三届董事会第三次集会审议通过了《合于容许联系高级统制职员及主旨员工到场公司初度公然荒行股票并正在科创板上市政策配售的议案》，容许局限高级统制职员和主旨员工到场公司初度发行群众币凡是股股票并正在科创板上市政策配售，拟认购数目不横跨440.50万股。

　　综上，发行人已根据法令典型实践了董事会审批圭外，切合《践诺法子》第二十条合于发行人高级统制职员与主旨员工到场政策配售的轨则。

　　凭据中触媒员工资管策画到场人出具的应承及保荐机构对各到场人的访叙，中触媒员工资管策画用于到场本次政策配售的资金均为其自有资金。

　　中触媒员工资管策画统制人申万宏源证券有限公司已就《承销典型》轨则的初度公然荒行股票并正在科创板上市政策投资者联系事项出具了应承函，整体如下：

　　“一、截至本应承函出具之日，申万宏源中触媒员工到场科创板政策配售1号聚会资产统制策画系授与发行人高级统制职员、主旨员工委托设立的聚会资产统制策画，不存正在受其他投资者委托或委托其他投资者到场本次政策配售的状况；

　　二、到场发行人政策配售切合申万宏源中触媒员工到场科创板政策配售1号聚会资产统制策画资产统制合同商定的投资局限；

　　四、与发行人或其他益处合联人之间不存正在输送不正当益处的动作，亦不存正在其他恐怕导致我司、发行人或承销商存正在欠妥动作或获取不正当益处的状况；

　　五、发行人未向我司应承上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者赐与任何形状的经济积蓄；

　　六、主承销商未向我司应承将承销用度分成、先容到场其他发行人政策配售、返还新股配售经纪佣金等行动要求引入政策投资者；

　　八、如违反本函应承，我司首肯负担由此惹起的联系仔肩，并授与由此酿成的总共耗费和后果。”

　　发行人与上述确定的获配对象订立了到场此次政策配售的认购和叙，和叙商定了认购数目、认购代价及认购款子付出；甲方的权力和仔肩；乙方的权力和仔肩；保密条目；违约仔肩；让渡与放弃；合照与投递等实质。

　　发行人与发行对象签署的认购和叙的实质不存正在违反《中华群众共和邦合同法》等法令、法则和典型性文献轨则的状况，实质合法、有用。

　　《承销指引》第九条轨则：“发行人和主承销商向政策投资者配售股票的，不得存正在以下状况：

　　（一）发行人和主承销商向政策投资者应承上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者赐与任何形状的经济积蓄；

　　（二）主承销商以应承对承销用度分成、先容到场其他发行人政策配售、返还新股配售经纪佣金等行动要求引入政策投资者；

　　（四）发行人应承正在政策投资者获配股份的限售期内，委任与该政策投资者存正在干系合联的职员负责发行人的董事、监事及高级统制职员，但发行人的高级统制职员与主旨员工设立专项资产统制策画到场政策配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项轨则的状况外，政策投资者操纵非自有资金认购发行人股票，或者存正在授与其他投资者委托或委托其他投资者到场本次政策配售的状况；

　　经核查，保荐机构（主承销商）以为，发行人和保荐机构（主承销商）向政策投资者配售股票不存正在《承销指引》第九条轨则的禁止性格形。

　　经核查，申万更始投为依法设立并合法存续的法令主体，为发行人保荐机构（主承销商）母公司申万宏源证券有限公司设立的另类投资子公司，其到场本次发行政策配售，切合《践诺法子》第十九条、《承销指引》第八条、第十五条合于到场发行人政策配售投资者资历的轨则。

　　经核查，发行人的高级统制职员、主旨员工设立的中触媒员工资管策画到场本次政策配售，切合《践诺法子》第二十条、《承销指引》第八条合于到场发行人政策配售投资者资历的轨则。

　　同时经保荐机构（主承销商）核查，申万更始投、中触媒员工资管策画不存正在《承销指引》第九条轨则的禁止性格形，且发行人已对核查事项出具应承函。

　　综上所述，北京中银讼师事宜所以为，申万更始投、中触媒员工资管策画行动本次发行政策配售的政策投资者，其分裂为发行人保荐机构申万宏源承销保荐联系子公司及发行人高级统制职员与主旨员工为到场本次发行政策配售而设立的专项资产统制策画，本次发行政策投资者的采用准则切合《承销指引》第八条合于到场发行人政策配售投资者采用准则的轨则；申万更始投、中触媒员工资管策画切合《承销指引》及《践诺法子》中合于政策投资者配售资历的联系轨则，具备政策配售资历；发行人和主承销商向申万更始投、中触媒员工资管策画实行政策配售不存正在《承销指引》第九条轨则的禁止性格形。

　　（一）本次发行已取得须要的授权与允许且践诺本次政策配售已已毕了发行人的内部审批圭外，并取得允许。

　　（二）到场本次政策配售的政策投资者数目和配售股份数目切合《承销指引》《承销典型》等法令法则和其他典型性文献的轨则。

　　（三）本次发行确定的政策配售对象均具备合法的主体资历，切合发行人采用政策投资者的准则，且切合《承销指引》等法令法则和其他典型性文献的轨则求，具备到场发行人初度公然荒行政策配售的资历。

　　（四）发行人和主承销商向政策投资者配售股票的悉数历程中不存正在《承销指引》第九条轨则的禁止性格形。

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