具体修订内容及监管重点由金杜律师事务所公司和证券部顾问刘迎圆 (Ruth) 律师进行解读_港股打新大v 王开香港联交所看待《上市正派》第十七章相合上市发行人的股份打算的修订将于2023年1月1日生效，合联修订包蕴若干庞大改换，将对（拟）香港上市公司的股权引发的计划安排、上市公司处理和ESOP相信打点形成庞大影响。
因为正在常日效劳ESOP相信客户流程中收到大方上市公司筹议，富途相信与富途安静于2022年12月9日联结举办线上研讨会，邀请金杜讼师事情所公司和证券部资深共同人及照顾讼师，集合解答上市公司体贴的题目。下面将给大众批注研讨会中针对《上市正派》第十七章修订实质对上市公司和ESOP相信的影响及应对步伐。
2022年7月29日，香港联交所揭晓了创议修订相合上市发行人股份打算的《上市正派》条则的筹议总结，并履行新修订的第17章正派（及从属正派），新规将于2023年1月1日起生效。研讨会中，金杜讼师事情所公司和证券部共同人骆伟德 (Gary) 讼师指出，该新规将合用于涉及上市公司发行新股的股份打算，征求股份期权打算及股份赞美打算，同时还将合用于涉及上市公司厉重从属公司的股份打算（征求相信打算）。
其它，若干新规（厉重是披露及相信投票安顿）也将合用于涉及上市公司现有股份的股份打算（征求相信打算）。的确修订实质及囚系核心由金杜讼师事情所公司和证券部照顾刘迎圆 (Ruth) 讼师举办解读，认识更众精确实质可点击文末视频链接或参考金杜讼师事情所往期作品《联交所正派自2023年起合用于上市发行人的股份期权打算和股份赞美打算》。
据富途相信董事陈娇梅正在研讨会中先容，ESOP，也即员工股权引发打算，是公司为了吸引、保存和引发公司高管及骨干员工，通过让其持有公司股票或期权，享有益处分享和具有策划决议权的参预机制。通过设立ESOP相信来践诺引发打算，具有完成完备事迹引发轨制、设置公司的益处合伙体，而且保障公司股权安定等上风。
遵照富途相信从公然商场网罗到的数据，正在2018年至2021年时间上市的市值正在10亿美元以上的120家正在港中概股中，有75家公司搭筑了员工相信，占比63%，而这仅是有披露的公司数据，尚有不少公司搭筑了员工相信而未披露正在公然渠道。
另外，自2021年至本年11月30日，共有113家港股公司告示通过相信从二级商场买入股份，此中已有46家上市公司已通过相信落地二级商场买入股份，另有67家公司已告示正在新接纳的股份赞美打算中，将通过相信从二级商场买入股份。由此可看出，搭筑ESOP相信并使用相信从二级商场买入股份的体例已渐渐受到上市公司的青睐。认识更众ESOP相信从二级商场买入股份的的确行使可点击文末视频链接查看或参考往期作品《上市公司回购与相信买入股份，谁才是最优采用？》。
针对《上市正派》第十七章修订实质对上市公司和ESOP相信的影响，富途相信摒挡了上市公司对照体贴的新老打算的连续打算、授权限额、相信二级商场买入股份等实操性题目，正在研讨会中由金杜讼师事情所公司和证券部共同人骆伟德讼师及刘迎圆照顾讼师、富途相信行政总裁林伟彬 (Ben) 及富途安静共同人孙月鹏 (Andrew) 正在圆桌聚会中为大众答疑解惑。以下是圆桌聚会中提到的题目与嘉宾的回复：
Q1: 17章新规对上市公司的股权引发推行有何影响？如新老ESOP引发打算何如连续？新规对相信股份来历、引发形式会带来什么转变？
Andrew：富途安静正在2020年、2021年、2022年联结韦莱韬悦和脉脉一连三年对港美A三大资金商场的上市公司践诺股权引发的景况举办跟踪和探讨，遵照探讨比照，浮现赴美上市的公司践诺股权引发普及率是最高的；赴港上市的公司股权引发普及率正在过去三年也正在逐年递增，且良众上市前没有践诺股权引发的公司，正在上市后6-12个月内也会接续形成要践诺股权引发的需求。可是香港上市正派过去仅对上市公司践诺的购股权引发打算作出了正派的指引，跟着赴港上市企业及企业践诺股权引发的需求添补，这一正派明确仍旧不行满意上市公司的需求，于是，本次新规的揭晓与践诺，正在很大水平上是为上市公司供给了操作指引，满意上市公司的引发需求，完成康健安闲的进展。
新规除了对上市公司践诺股权引发起到更好的指引标准效力外，亦进步了上市公司合联引发打算的囚系和披露条件，以巩固投资者的掩护，由从来仅合用购股权的，延展至全部股份打算等。
正在新老打算连续上，一方面要眷注全部正在践诺中的引发打算的总量限额题目，免得公司践诺的引发打算分歧规；另一方面则亦创议眷注老打算中需求遵照新规的披露条件，正在授予、中报、年报等时辰节点上需求披露的引发合联事项。
新规正在守旧ESOP的计划安排因素上，如：股份来历没有较大的转变，而正在引发形式、归属与解锁扶植等方面则作了愈加显著的界定，合用景况也愈加显露。
Q2：A公司上市前树立一个ESOP相信，而且已向相信发股，但还没有确定引发员工的名单，A公司生机比及上市后确定了员工名单，再做授予和归属安顿。
（1）A公司上市前的ESOP相信内部持有的股份是否可能获得上市畅通性？A公司该当何如经管才具相符新规法则？
Ruth：联交所正在经修订的第17章法则相合的常问题目（FAQ）当中精确提到，遵照打算授予的新股务必为向指定参预人授出。只要正在为指定参预人的益处而授出的景况下，才许诺上市公司向相信或肖似安顿授予股份或期权。于是A公司上市前树立ESOP相信向相信发股的安顿并不相符经修订的第17章法则。
联交所也正在常问题目（FAQ）中提到，借使A公司的相信持股安顿不相符经修订的第17章法则，联交所不会就相信持有的股份给出上市核准。因为全部统一种别股份的权力（征求上市畅通性）都是雷同的，借使联交所不会就相信持有的股份给出上市核准，这会影响A公司的上市申请审批进度。于是，为避免影响A公司的上市申请审批，创议A公司于上市前向指定参预人或为其益处授出期权及赞美，或刊出相合股份。
然而，咱们也贯注到美邦证券交往所是许诺上市公司发行库存股，为避免影响上市申请审批进度，咱们创议双重上市（dual listing）的申请人尽早与联交所疏导上述事宜。
（2）A公司上市前搭筑的ESOP相信，相信资产是否100%都要授予出去，可否留一个别守候上市后授予给其他人选？
某公司正在Pre-IPO阶段，设立了一个期权打算（倘使股份占比3%），这个打算正在上市后连续有用，公司已竣事上市，目前打算再接纳一个范围性股份打算：
（1）借使范围性股份打算的股份来历于新发行股份，该打算与上市后连续存续的期权打算的股份授权限额是否需求统一打算，并最高不得凌驾10%？
Ruth：涉及新发行股份的股份引发打算及期权打算的授权限额需求统一打算，并不得凌驾上市公司于打算核准日已发行的相合种别股份的 10%。
（2）借使这个公司上市前发行的期权打算股份仍旧凌驾10%，该当何如经管？
Ruth：借使上市前发行的期权打算凌驾10%，那该期权打算自身并不相符正本的上市正派第17章的法则，上市公司正在上市后不得再按打算授予期权赞美。上市公司正在上市前向指定参预人或为其益处授出的期权可正在上市后连续有用。上市公司亦务必正在招股章程中一共披露相合全部已授出但未行使的期权及赞美的详情、该等期权于公司上市后可以对持股量形成的摊薄影响，以及就该等期权所发行的股份于行使时对每股盈余的影响。
如上市公司生机设立新的股份引发打算或期权打算，上市公司应按经修订的第17章法则设立打算，并就打算获得股东核准。
Q4：A公司上市前将ESOP股份注入相信，而且有精确的引发员工名单，仍旧做了授予，公司打定上市后再做归属安顿。倘使公司上市后，因事迹未达标或触发退扣机制等，导致股份赞美无法归属给个别员工，公司是否可将这些股份赞美授予给其他的引发对象？
Ruth：正在相合打算相符经修订的第17章法则并于上市后存续的前题下，公司可将相应的股份赞美授予给其他引发对象。授予时需遵照经修订的第17章法则举办告示披露。
Q5：遵照新规，股份赞美或期权可为获授人及其家眷的益处（比方举动遗产或税务筹办）而让与赐与部分载体（征求相信或个人公司），条件是跟联交所申请宽待，而且该改观会连续相符相合打算主意，并服从第十七章的其他法则。站正在受托人的角度，何如对于该项新规？
1.仍旧授予但还尚未归属的股票：因为员工还没有满意股份打算里的少许范围性前提，从准绳上来说这些股票的全部权还没有通过归属的体例给到员工。这种景况下股份和期权的让与，需求跟联交所申请宽待；
2.仍旧归属的股票：如高管和员工仍旧满意了授予归属的前提，有权力去获取股票的全部权，同时又思树立一个家族相信时，守旧的做法是先把股票通过相信公司分拨到员工的部分证券账户，再把部分证券账户里的股份通过无偿赠与的体例赠与抵家族相信下的控股公司。
实务上，正在ESOP相信里做股票的归属和分拨时，可能做少许安顿，可以不需求通过分拨到部分名下的证券账户再赠与抵家族相信的体例，而是可能直接通过员工的愿望及上市公司的承诺，把归属的股票直接分拨到员工的家族相信的证券账户。借使富途相信既是上市公司ESOP的受托人，同时也是员工家族相信的受托人，完全的KYC和流程经管起来会对照简略。
Q6：合伙历员工遵照引发打算获取股份或期权赞美，假设这名员工将来与上市公司终止僱佣合连（比方由于退歇、身死或残疾），该员工是否可能连续持有尚未行使的股份期权或尚未归属股份赞美？
Gary：经修订的第17章法则条件打算的条目列明相合刊出及主动失效的景况。上市公司需求遵照打算的条目经管相合事宜。
Q7：正在实操流程中，上市公司看待那些终止雇佣合连的员工平常是采纳什么样的处分计划？
Andrew：正在员工终止雇佣合连退出时，日常的操作老例是已归属个别的赞美、已成熟未行权的期权、和已行权的股票会依旧连续由引发对象持有，而未归属的赞美和未成熟的期权则正在雇佣效劳合连终止时失效，不再属于辞职的引发对象。看待已成熟但未行权的期权，员工辞职时平常公司可选让员工正在必定的时辰里手权变为实股后由其连续持有。
也有上市公司出于补充切磋，正在员工因退歇、身死或残疾等特地出处终止效劳合连时，会赐与引发对象自己或其经受人加快行权或加快归属的时机。
那么正在实操流程中这个个别需求何如经管呢？基于咱们的实操经历，我以为可能分为两个个别：第一个别是最中枢的成员，咱们创议以一事一议为主，出处正在于此处将会涉及到较众个「脾气化」经管，需求愈加平常和深刻的疏导，且创议正在疏导前做好第一计划、第二计划和第三计划，针对疏导对象的反应举办各个计划的调度，从而让疏导获得相对美满的处分；而看待另一个别厉重非中枢的职员，则可切磋遵照老例计划举办疏导出经管。
Q8：新规精确效劳供给者 (service provider) 可举动合伙历参预者，而且对「效劳供给者」做了界说。合伙历效劳供给者征求哪些人士，是否仅限于自然人（而不征求公司实体）？
Ruth：合伙历效劳供给者指不断并络续向发行人集团正在其常日生意流程中供给对其好久进展万分厉重的效劳的人士。效劳供给者的例子征求以独立承包人的身份为发行人事业的人士（其效劳的络续性及频密水平与雇员相若），又或按合约本原就特定项目或于发行人没有生意的地方供给效劳的照顾。为免生疑难，效劳供给者不征求供给集资或并购效劳的财政照顾或配售代庖，又或供给专业效劳的照顾。
Q9：近两年港股行情对照低迷，越来越众的上市公司通过相信正在二级商场买入股份，而且授予给公司高管和员工。
（1）遵照新规法则，上市公司是否可能先安顿相信正在二级商场买入老股，事先不确定引发员工名单？
Ruth：可能。经修订的第17章没有就相信从二级商场买入老股是否需求确定引发职员名单作出范围。
（2）通过相信二级商场买入股份授予给员工，是否受限于10%打算授权限额？
Ruth：10%的授权限额只合用于涉及发行新股的股份引发打算及期权打算。
Ben：富途相信本年已助几十家上市公司举办了相信从二级商场上买入股份的操作，稀少是前段时辰股价较低时，富途相信也协助这些上市公司正在二级商场买入了大方股份。
富途相信预测来岁上市公司对相信从二级商场买入股份的需求还会对照兴隆，由于正在股价低迷时，良众上市公司采纳的是直接从二级商场回购，但回购存正在着必定的流毒，回购后，公司的畅通股会大幅缩减，主要的以至会影响扫数上市公司股票的畅通位子。同时，回购的股票需求刊出，上市公司的可用现金也相应裁汰。看待上市公司，直接从二级商场回购相对来说不是一个最佳的计划，而通过相信正在二级商场上买入股份是一种对照灵巧的体例。富途相信通过富途证券，使用算法交往可能到达出格高效的商场化下单，于是富途相信正在这方面对照有逐鹿力。
新规下，使用相信从二级商场上买入股份根基跟之前的操作没有区别，公司如故可能连续通过相信从二级商场上买入价值适当的股份。当股票池堆集到必定水平时，相信就会接续地分拨股份给到员工。
Q11：新规法则，扩张《上市正派》第十七章的合用限度，使之涵盖涉及厉重从属公司新股或现有股份的股份赞美打算。
（1）厉重从属公司的期权和股份赞美打算是否受限于发行人的10%打算授权限额？
Gary：因为涉及的发股主体不雷同，厉重从属公司的期权和股份赞美打算不受限于发行人的10%打算授权限额。但厉重从属公司的期权和股份赞美打算受限于厉重从属公司我方自身的10%打算授权限额。
除圆桌聚会涉及到的题目外，正在研讨会的流程中也有不少观众针对新规提出疑难，以下是现场观众提出的题目及金杜讼师作出的回复：
Q1：H股上市对17章新规，条件是否跟其他平凡港股也是雷同的，上市公司有没有什么稀少需求当心的地方？
Ruth：从17 章新修订的维度来说，跟其他平凡港股公司雷同，没有H股上市公司需求稀少眷注的地方。
Q2：上市前做了ESOP相信，注入了相信资产，而且也做了授予，上市后归属，授予价应何如确定？是否和期权雷同有行权价范围？
Ruth：如前面所说，联交所第17章的新修订没有对任何股份赞美打算的授予价值作出标准，同时联交所对上市后不会再连续生效的上市前期权打算的行权价也没有稀少的标准。但联交所会条件上市申请人正在招股书中披露摊薄或每股盈余对IPO有什么样的影响。
Q3：借使上市前有范围性股权打算，尚未实施完毕，是否要打算于10%之中？
1.借使是仍旧授予，但还未归属，是不需求打算到上市后10%的打算授权限额之中；
2.借使是上市后再有股份未授予，新规下联交所该当是不会授与的，上市公司必要要把全部的股份正在上市前授予给指定的受益人。
Q4：上市前搭筑了ESOP相信，借使由大股东赠与股份进相信用于引发是否属于老股？
以上实质为研讨会中涉及到的核心，欲认识更众音信可点击下列链接观望研讨会回放：
骆伟德讼师用心于处置限度平常的交往，征求并购、企业融资和布局订定，以及资金商场。 骆讼师的经历延迟至私营与公营收购、初度公然采售、企业重组和私有化，以及香港与中邦证券囚系。骆讼师曾就众个香港与中邦的庞大交往而向外邦与中邦企业和银行供给筹议。骆讼师众年来不断被众个执法指南和评选机构评为突出讼师。正在2014年，《亚太执法500强》引述原料来历道，骆讼师具有出格灵敏的贸易触角。自2012年以后，骆讼师不断被《邦际金融执法评论》保举为香港并购突出讼师。
刘迎圆讼师的执业限度涵盖浩繁类型的公司交往，当中涉及企业融资、并购、接受和非争议囚系合规。刘讼师常常协助邦内和邦际客户经管香港上市事宜和并购交往。她有充足的私营和民营收购、初度公然采行、公司重组和私有化，以及香港证券规矩经历。
工商打点硕士及执法学士学位，环球相信及资产筹办学会(STEP)的信用会员TEP，邦际金融理财策动师CFP，从事跨境财产打点和相信效劳近30年，曾任跨邦银行集团相信生意副总监、零售生意部及产物筹办部总司理等职务。Ben对股权引发、家族相信、慈善基金、私募股权基金、家族办公室等众项生意有充足的经历，曾为众家香港和美邦上市公司供给股权引发效劳，为高净值客户供给家族相信及基金等效劳。
担任富途TO B生意的运营、商场及生意延长，征求企业与机构生意。已携带团队为数百家中邦头部企业供给IPO分销*、ESOP股权引发打点、IR投资者合连、大宗交往等众元化效劳。具有10年以上金融行业合联经历，从事一级及二级商场投资事业，永恒眷注新经济范围公司，正在参预富途之前，曾就职于君联资金和上投摩根源金，投资案例征求哔哩哔哩、汉仪股份、如涵电商等。
北京大学硕士及华中科技大学双学士，环球相信及资产筹办学会(STEP) STEP Affiliate。曾任富途企业效劳董事总司理，为数百家赴港赴美上市公司供给上市合联效劳，征求IPO分销、ESOP相信及ESOP打点、行权/归属等全流程效劳。
本文所载原料仅属参考性子，并偶然供给执法、税务或其他定睹，亦不应被视为此等用处。客户正在作出任何贸易及部分决议前，须视乎实践景况，自行寻求专业定睹，征求执法、税务、财政及其它专业定睹等。本文实质凭据创制时候时信赖为牢靠之原料来历，我司可予以更改而毋须另行报告。富途相信有限公司过错任何因本档实质而惹起之交往及其衍生之后果承掌握何负担。
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